本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上工股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2003年4月17日召开,应到董事8名,实到董事8名,全体监事会成员和公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由董事长倪永刚先生主持,会议审议通过如下议案：

    一、审议通过董事会工作报告

    二、审议通过财务工作报告

    三、审议通过2002年度利润分配预案及资本公积金转增股本的预案

    经上海众华沪银会计师事务所有限公司按中国会计制度审计,2002年度公司实现合并净利润为13,161,566.40元,(香港罗兵咸永道会计师事务所按国际会计制度审计为13,000千元),母公司净利润为11,775,706.92元。

    根据公司《章程》的规定,按母公司净利润提取10%法定公积金1,177,570.69元,提取10%法定公益金1,177,570.69元。2002年度不计提任意公积金,当年可供股东分配的利润为9,420,565.54元,加按有关规定调整后的上年未分配利润余额-8,020,614.51元,累计可供股东分配的利润为991,046.43元。

    本公司原计划在2002年度结束后分配利润一次,由于目前本公司正处于收购兼并及技术改造的重要时期,资金需求量较大,为加快公司的发展,谋求股东的长远利益,董事会决定调整原利润分配预案,2002年度不进行派发现金股利和送红股。

    二○○二年度资本公积金转增股本预案

    公司年末资本公积金余额为257,092,620.64元,拟以2002年末股本总额252,466,370股为基数向全体股东每10股资本公积金转增1.5股,共转增37,869,956股, 本次转增后资本公积金尚余219,222,664.64元。

    因资本公积金转增引致公司股本变化,由公司董事会负责办理相关事宜。

    上述预案需提交公司2002年度股东大会审议并通过。

    四、审议通过公司2002年度报告和年报摘要

    五、审议通过支付会计师事务所2002年审计报酬的议案

    2002年公司支付给上海众华沪银会计师事务所有限公司的财务审计费用为30万元,承担审计期间住宿费0.95万元。

    支付给香港罗兵咸永道会计师事务所的财务审计费用为66.75万元, 承担审计期间住宿费3.82万元。

    六、审议通过公司第四届董事会董事候选人提名的议案

    根据公司董事会提名委员会提名,公司第四届董事会董事候选人为：倪永刚先生、何忠源先生、王立喜先生、张宗明女士、陈明其先生、贾春荣先生、沈逸波先生、费方域先生、刘向东先生、刘仁德先生。其中费方域先生、刘向东先生、刘仁德先生为第四届董事会独立董事候选人,刘仁德先生为会计专业人士。首次作为独立董事候选人须报中国证监会审核,通过后方可作为本公司独立董事候选人。董事会将上述第四届董事会董事候选人提交股东大会进行选举。(各董事候选人简历见附件1,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2)

    本届董事会在任职期间,做了大量卓有成效的工作,为公司的发展作出了重要的贡献。对于即将卸去董事职务的雷杰先生、陈惠民先生,董事会对他们在担任董事期间付出的辛勤劳动表示衷心的感谢,并希望他们一如既往,对公司的发展予以关心和支持。

    独立董事费方域先生、刘向东先生对上述董事候选人提名表示同意。

    七、审议通过授权公司董事长和总经理行使有关权限的议案

    鉴于公司经营规模的日益扩大,为了建立灵活高效的运行机制,提高决策效率,同意授权董事长和总经理行使相应的审批权限,具体如下：

    授权公司董事长在资产负债率控制在70%以内(含70%),行使存量金额单笔借款金额在5,000万元人民币以内(含5,000万元)、新增借款在2,000万元人民币以内(含2,000万元)的向金融机构借款权；

    授权公司董事长在股东大会授权董事会的权限内,行使单笔相当于3,000万元人民币以内(含3,000万元)的存量对外担保和资产抵押权。

    总经理在董事长授权范围内签署经济、借款、对外担保和资产抵押合同。

    八、审议通过公司控股股东行为规范的议案

    九、审议通过公司内部管理制度的议案

    (以上八、九议案详情见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    十、审议通过公司与上海提兰桥投资管理有限公司共同出资组建上海上工资产经营管理有限公司的议案。

    (一) 概述

    本公司拟与上海提兰桥投资管理有限公司(以下简称＂提兰桥投资公司＂)共同出资在上海市虹口区设立上海上工资产经营管理有限公司,出资金额为3,000万元,其中本公司出资金额为人民币2,700万元,占设立公司出资总额的90%,提兰桥投资公司出资人民币300万元,占设立公司出资总额的10%。

    本公司与提兰桥投资公司无关联关系,此项投资不构成关联交易。

    (二) 投资协议主体介绍

    上海提兰桥投资管理有限公司；注册地址：上海市高阳路263号；企业类型：有限责任公司；法定代表人：吴宗瑞；注册资本：1,000万元；经营范围：投资管理、企业收购、兼并、管理、咨询服务、企业形象策划、商务信息咨询等。

    上海提兰桥投资管理有限公司为上海市虹口区提兰桥街道所属的非公司法人集体企业,成立于2002年11月29日,公司受虹口区人民政府委托行使部分行政管理职能。2002年末总资产1.06亿元,净资产5,826万元。

    (三) 投资标的的基本情况

    此次共同投资在上海市虹口区设立的上海上工资产经营管理有限公司组织形式：

    有限责任公司,注册资本：人民币3,000万元,本公司以经评估的实物(厂房和其他资产)及部分现金投入,出资金额为2,700万元,持有合资公司90%股权,提兰桥投资公司以现金方式投资人民币300万元,持有合资公司10%股权。

    (四) 投资协议的主要内容

    本公司与提兰桥投资公司签署的合作协议,主要内容如下：

    1、 合资企业的经营范围：实业投资、资产经营、投资管理、物业管理、企业收购、兼并、管理、咨询服务,商务信息咨询；销售机电设备、缝制设备及配件、金属材料、五金交电、建筑材料、化工产品等。

    2、 经营方式：投资和管理、资产经营、产品批发和零售。

    3、 经营年限：十五年,到期双方协商确定。

    4、 组织形式和管理：合资企业设立股东会、董事会和监事会,本公司向合资企业派出五名董事,其中一名任董事长,另外派出监事一名。

    5、 合资企业享受当地的有关政策。

    (五) 投资目的和对本公司影响

    此次共同投资可以充分利用上海市、区政府的政策资源,将合资双方的优势有机结合,实现优势互补,有助于本公司进入新的投资领域,努力提高公司的净资产收益。

    十一、审议通过召开公司2002年年度股东大会的议案

    有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2003年5月20日(星期二)下午1：30

    (二)会议地点：另行通知

    (三)会议内容：

    1、审议董事会工作报告

    2、审议监事会工作报告

    3、审议财务工作报告

    4、审议2002年度利润分配预案

    5、资本公积金转增股本的预案

    6、审议支付会计师事务所2002年度审计报酬的议案

    7、审议公司董事会、监事会换届改选事宜(逐项表决)

    8、审议授权公司董事长和总经理行使有关权限的议案

    9、审议公司控股股东行为规范的议案

    (四)出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、公司聘请的律师；

    3、登记在册的全体股东均有权出席股东大会：2003年4月24日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2003年4月29日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为4月24日)。

    (五)出席会议登记办法

    1、国家股东和法人股东持单位介绍信、法人委托书及股东帐户卡,社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡(被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证)于2003年5月10日(星期六)(9：00-16：00)前往上海市唐山路902号办理登记手续,异地股东可在登记日截止前用信函(以到达地邮戳为准)或传真方式办理登记手续。(信函请寄：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼)。

    2、会议地点：待登记后另行通知。会议时间半天,凡参加会议的股东食宿和交通费自理。

    3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席(该代理人不必是公司的股东),授权委托书须在股东大会召开24小时前送达公司董事会办公室,授权委托书格式附后。

    4、本公司联系地址：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼,上工股份有限公司董事会办公室。

    联系电话：021-68407700*617 021-68407515

    传 真：021-63302939

    邮 编：200122

    联 系 人：张一枫 顾根荣

    5、根据有关规定,本次股东大会不备礼品(包括车票)

    

上工股份有限公司董事会

    2003年4月17日

    附件一：

     上工股份有限公司第四届董事会董事候选人情况介绍

    倪永刚先生：现年55岁,硕士研究生学历,高级经济师。

    1984年起任上海市缝纫机公司党委办公室副主任、教育中心主任、公司党委书记助理兼任干部人事科科长；1987年任上海市轻工业局办公室副主任；1990年任上海联合缝纫机公司副总经理兼上海工业缝纫机厂厂长；1992年任上海工业缝纫机公司总经理、党委副书记兼上海工业缝纫机厂厂长。兼任中国缝纫机协会副理事长、上海缝纫机行业协会理事长、中国纺织大学服装学院副董事长、顾问教授。曾被授予2000年度上海市劳动模范称号。现任公司董事长兼党委书记。

    何忠源先生：现年54岁,大学学历,高级经济师。

    1990年起任上海工业缝纫机厂副厂长,1992年任上海工业缝纫机公司副总经理,1996年任公司总经理。1999年4月任公司董事会副董事长,现任公司副董事长。

    王立喜先生：现年43岁,硕士研究生学历,经济师。

    曾任上海工业缝纫机销售总公司副总经理,本公司副总经理、党委副书记兼工会主席,上海轻工控股(集团)公司工会副主席；2001年12月美国蒙东那大学国际金融系研究生毕业；2002年2月任公司总经理。现任公司执行董事、总经理。

    贾春荣先生：现年54岁,在职研究生结业,高级会计师。

    1992年5月在国际软件自动化(上海)公司任总会计师兼财务部经理。1993年12月起先后在上投实业公司任计划财务部经理、副总经济师、副总经理兼上投投资管理公司副总经理。1999年3月起至今任上投投资管理公司副总经理。现任本公司董事。

    费方域先生：现年54岁,博士学历。曾任上海财经大学金融学院教授,博士生导师。现任上海交通大学安泰管理学院教授、博士生导师,本公司独立董事。

    刘向东先生：现年52岁,硕士研究生学历,高级经济师。

    1979年9月至1989年8月在中国人民银行上海市虹口区办事处和中国工商银行上海市虹口区办事处任信贷员、副科长、科长；1989年8月起在中国工商银行上海市分行任副处长、处长；1996年9月任市分行总经济师,1997年任中国工商银行上海市分行副行长。2002年6月任中国工商银行总行投资银行部总经理,现任正大国际财务有限公司总裁。本公司独立董事。

    刘仁德先生：现年57岁,大专,高级会计师。

    1966年9月至1969年10月在上海市劳动局第五技校任教师,1969年10月至1980年9月在上海市搪瓷六厂担任财务工作,1980年9月至1997年12月先后担任上海缝纫机零件十二厂财务负责人,上海工业缝纫机厂财务科长、上海工业缝纫机股份有限公司总会计师；1997年12月至今任上海东亚会计师事务所有限公司党支部书记、副主任会计师；1993年月12月,经评审确认具备高级会计师任职资格,1998年5月,经考评通过注册会计师资格。

    沈逸波先生：现年37岁,硕士研究生。

    1991年7月至1993年12月任上海古籍出版社编辑；1993年12月至1995年6月任中国农业银行上海市浦东分行办公室秘书；1995年6月至2000年2月任中国农业银行上海市分行办公室行长秘书、上海市五角场支行行长助理、副行长；2000年2月至今任中国长城资产管理公司上海办事处综合管理部副处长、债权管理部副处长、处长。

    陈明其先生：现年48岁,双大专,高级经济师。

    1972年11月至1986年4月任上海缝纫机一厂工人、计划科副科长、组织科科长；1986年4月至1987年10月任上海缝纫机公司计划科科员；1987年10月至2002年11月任上海轻工控股(集团)公司主任科员、业务主管。2002年11月至今任上海轻工控股(集团)公司经济运行部副经理。

    张宗明女士：现年45岁,大专,经济师。

    曾任上海江湾机械厂质量管理科技术员,人事科科员、党委书记助理、党委副书记、书记、副厂长,2001年11月至今任上工股份有限公司工业缝纫机总厂党委书记。

    附件二：

     上工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上工股份有限公司董事会,现就提名费方域先生、刘向东先生、刘仁德先生为上工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上工股份有限公司第四届董事会董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、 符合上工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、 具备中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在上工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上工股份有限公司董事会

    2003年4月17日 于上海

     上工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人费方域、刘向东、刘仁德,作为上工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：费方域 2003年4月17日 于上海

    刘向东 2003年4月17日 于上海

    刘仁德 2003年4月17日 于上海