每日必读上工股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年12月17日下午在上海影城召开,出席本次会议的股东及股东委托代理人共136名,代表股份数为131,445,105股,占公司股份总数的52.0644%,其中B股股东及股东委托代理人共35名,代表股份数为1,621,386股；A股流通股股东及股东委托代理人共76名,代表股份数为139,749股。符合《公司法》和本公司章程的有关规定。大会审议并通过如下决议：
一、审议并通过了关于公司停止实施申报2001年增发A股并上市的议案
二、审议并通过了关于公司符合条件定向增发B股股票并上市的议案
公司根据国家的有关政策和企业的实际情况,对照《公司法》等有关法律规定,符合定向增发B股股票并上市的条件。
三、审议并通过了关于定向增发B股的议案
1、发行股票类型：境内上市外资股股票（B股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：不超过1亿股（B股）
4、发行定价方法：
定价依据为（1）现有股东权益的保护；（2）本公司股权收购及配套项目投资
的需要；（3）不低于公司每股净资产；（4）公司与特定投资者协商一致的原则。
授权董事会根据定价依据确定发行价格。
5、发行对象与方式：向FAG公司等特定的境外机构投资者定向发售
6、募集资金用途：本次定向增发B股,拟募集资金约5,000万美元（含发行
费用）,将投资于以下项目：
（1）投资2,430万美元,收购FAG公司控股的子公司一定比例的股权,并实现控股；
（2）投资19,500万元人民币 按1：8.27计2,357万美元）,利用该子公司的技术,建设电脑特种工业缝纫机项目。
7、授权董事会全权办理与本次定向增发B股相关事宜
（1）授权董事会按照本公司2002年第一次临时股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况决定发行价格、发行数量等具体事项。
（2）授权董事会签署与本次定向增发B股和募集资金投资项目运作过程中的有关合同和协议。
（3）授权董事会在本次定向增发B股工作完成后,修改公司章程涉及注册资本变更等有关条款,并办理工商变更登记。
（4）授权董事会根据市场情况和项目进展情况,可以适当调整上述各募集资金投资项目的实际使用金额。
（5）授权董事会对所募集的资金如超过上述投资项目总额部分,可用作补充流动资金,募集资金如不足,则由公司自筹资金解决。
（6）授权董事会办理与本次定向增发B股有关的其它事项。
8、本次定向增发B股的决议有效期为自2002年第一次临时股东大会作出决议之日起,至本次定向增发B股完成为止,即：（1）经中国证监会核准后发行完毕；（2）未获中国证监会核准；（3）其它情况导致本次B股增发工作结束。
本次定向增发B股的议案须报中国证券监督管理委员会核准后实施。
四、审议并通过了公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
五、审议并通过了关于本次定向增发B股募集资金项目可行性分析的议案
本次B股定向增发预计募集资金约5,000万美元（含发行费用）,将投资以下项目：
1、收购FAG公司控股子公司的股权,并实现控股。
该项目总投资预计2,430万美元,计划分步收购该公司股权,直到控股该公司。通过国际企业之间的资产整合,三年后,可实现年净利润约250万欧元,投资回收期预计约17年。
2、利用FAG公司控股子公司的技术,建设电脑特种工业缝纫机项目。
该项目总投资人民币19,500万元（按1：8.27计2,357万美元）,含进口设备用汇约400万美元,建设期二年,于2005年一季度建成。项目完工后,可实现年销售收入46,161万元,税后利润4,600万元,出口创汇3,300万美元。投资回收期约为8年（含建设期）。
六、审议并通过了公司继续与中国华源集团有限公司、上海华源制药股份有限公司相互为对方的借款提供担保的议案。与″华源集团″的互保额度为人民币壹亿元,与″华源制药″的互保额度为人民币贰仟万元,期限均为壹年,起止日期以实际签订的合同为准。
（各项议案的表决结果附后）
本次临时股东大会的全过程由上海市震旦律师事务所进行法律见证并出具《2002年第一次临时股东大会法律意见书》。
该所认为,本公司2002年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。
表决结果汇总表
出席本次会议的股东及股东代理人所代表的股份数为131,445,105股,
其中：非流通股份数为129,683,970股,流通股份数为1,761,135股,各项议案表决结果如下：
议案 赞成 占表 其中： ⑶=⑴+⑵
决股份数% B股(1) A流通股(2) ⑶占表决流通股%
一 131405146 99.9697 1607670 139506 99.2074
二 131431146 99.9894 1607670 139749 99.2212
三 — — — — —
1 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
2 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
3 131431146 99.9894 1607670 139506 99.2074
4 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
5 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
6-1 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
6-2 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
7-1 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
7-2 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
7-3 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
7-4 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
7-5 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
7-6 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
8 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
四 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
五 — — — — —
1 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
2 131418146 99.9796 1607670 139506 99.2074
六 — — — — —
1 131414446 99.9766 1590970 139506 98.2591
2 131414446 99.9766 1590970 139516 98.2597
议案 赞成 反对 占表决股份数% 其中：
B股 A流通股
一 131405146 26956 0.0205 13716 240
二 131431146 13949 0.0106 13716 233
三 — — — — —
1 131418146 26956 0.0205 13716 240
2 131418146 13956 0.0106 13716 240
3 131431146 13949 0.0106 13716 233
4 131418146 13949 0.0106 13716 233
5 131418146 13956 0.0106 13716 240
6-1 131418146 13949 0.0106 13716 233
6-2 131418146 13956 0.0106 13716 240
7-1 131418146 13949 0.0106 13716 233
7-2 131418146 13956 0.0106 13716 240
7-3 131418146 13949 0.0106 13716 233
7-4 131418146 13956 0.0106 13716 240
7-5 131418146 13956 0.0106 13716 240
7-6 131418146 13949 0.0106 13716 233
8 131418146 13949 0.0106 13716 233
四 131418146 13956 0.0106 13716 240
五 — — — — —
1 131418146 13949 0.0106 13716 233
2 131418146 13949 0.0106 13716 233
六 — — — — —
1 131414446 13956 0.0106 13716 240
2 131414446 13956 0.0106 13716 240
议案 赞成 弃权 占表决股份数% 其中：
B股 A流通股
一 131405146 13003 0.0098 0 3
二 131431146 10 0 0 10
三 — — — — —
1 131418146 3 0 0 3
2 131418146 13003 0.0098 0 3
3 131431146 10 0 0 10
4 131418146 13010 0.0098 0 10
5 131418146 13003 0.0098 0 3
6-1 131418146 13010 0.0098 0 10
6-2 131418146 13003 0.0098 0 3
7-1 131418146 13010 0.0098 0 10
7-2 131418146 13003 0.0098 0 3
7-3 131418146 13010 0.0098 0 10
7-4 131418146 13003 0.0098 0 3
7-5 131418146 13003 0.0098 0 3
7-6 131418146 13010 0.0098 0 10
8 131418146 13010 0.0098 0 10
四 131418146 13003 0.0098 0 3
五 — — — — —
1 131418146 13010 0.0098 0 10
2 131418146 13010 0.0098 0 10
六 — — — — —
1 131414446 16703 0.0127 16700 3
2 131414446 16703 0.0127 16700 3
