每日必读上工股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2002年11月14日召开,应到董事8名,实到董事8名。全体监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由董事长倪永刚先生主持,会议审议通过如下议案：
一、 审议同意关于公司停止实施申报2001年增发A股并上市的议案
公司2001年增发A股的有关方案经2001年4月10日召开的三届董事会八次会议审议通过,并经2001年6月8日召开的公司2000年度股东大会批准,已开始申报；经2002年5月10日召开的公司2001年度股东大会批准,调整了募集资金额度、投资项目及延长增发A股议案的有效期一年,至2003年5月10日止。现根据证券市场实际情况和公司对募集资金方案的调整,认为采取定向增发B股方式更加有利于公司实施战略调整,提升企业在国际间竞争实力,同意公司停止实施申报增发A股并上市议案。
二、 审议通过关于公司符合条件定向增发B股股票并上市的议案
根据《公司法》、《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》及其实施细则,以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,公司经过认真地自查论证,认为公司符合向德国FAG Kugelfischer Georg Schaefer AG(以下简称FAG公司)等特定的境内上市外资股投资人增资发行B股股票并上市的条件,同意提出向FAG公司等特定的境内上市外资股投资人增资发行B股股票并上市的申请。
三、 审议通过关于定向增发B股的议案
1、发行股票类型：境内上市外资股股票(B股)
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：不超过1亿股(B股)
4、发行定价方法：
定价依据为：(1)现有股东权益的保护；(2)本公司股权收购及配套项目投资的需要；(3)不低于公司每股净资产；(4)公司与特定投资者协商一致原则。
提请股东大会授权董事会根据定价依据确定发行价格。
5、发行对象与方式：向FAG公司等特定的境外机构投资者定向发售
6、募集资金用途：本次定向增发B股,拟募集资金约5,000万美元(含发行费用),将投资于以下项目：
(1) 投资2,430万美元,收购FAG公司控股的子公司一定比例的股权,并实现控股；
(2) 投资19,500万元人民币(按1：8.27计2,357万美元),利用该子公司的技术,建设电脑特种工业缝纫机项目。
上述项目将有力提升公司在国内外市场的竞争实力,并符合国家的产业政策。
7、提请股东大会授权董事会全权办理与本次定向增发B股相关事宜
(1) 授权董事会按照本公司2002年第一次临时股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况决定发行价格、发行数量等具体事项。
(2) 授权董事会签署与本次定向增发B股和募集资金投资项目运作过程中的有关合同和协议。
(3) 授权董事会在本次定向增发B股工作完成后,修改公司章程涉及注册资本变更等有关条款,并办理工商变更登记。
(4) 授权董事会根据市场情况和项目进展情况,可以适当调整上述各募集资金投资项目的实际使用金额。
(5) 授权董事会对所募集的资金如超过上述投资项目总额部分,可用作补充流动资金,募集资金如不足,则由公司自筹资金解决。
(6) 授权董事会办理与本次定向增发B股有关的其它事项。
8、本次定向增发B股的决议有效期
提请股东大会同意本次定向增发B股的有效期为自2002年第一次临时股东大会作出决议之日起,至本次定向增发B股完成为止,即：
(1) 经中国证监会核准后发行完毕；
(2) 未获中国证监会核准；
(3) 其他情况导致本次B股增发工作结束。
本次定向增发B股的议案须经本公司2002年第一次临时股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
四、审议通过公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。
(一) 前次募集资金总额及到位情况
1993年10月7日,本公司(原名上海工业缝纫机股份有限公司)经上海市证券管理办公室沪证办(1993)115号文批复同意,首次公开向境内投资者发行人民币股票A股,其中向社会法人募股1,000万股,向社会个人发行1,200万股,发行价格为5.80元/股,发行额12,760万元,扣除承销手续费220万元,实际募集资金12,540万元。
1994年1月5日,本公司经上海市证券管理办公室沪证办(1994)001号文批复同意,向境外投资者发行人民币特种股票B股7,500万股,发行价人民币3.65元,认购价格为0.42美元/股,认购金额3,150万美元,扣除各类发行费用189万美元,发行B股实际募集资金2,961万美元,折合人民币25,760.7万元。
综上所述,本公司前次发行A、B股募集资金合计为38,300.7万元,分别于1993年11月30日、1994年1月13日到位,并经上海会计师事务所以报字(93)第1182号、(94)第008号《验证报告》确认。
(二) 前次募集资金使用情况
截止1996年12月31日,本公司已将前次募集资金全部投入到具体投资项目中,所有项目均已完工投产。
前次募集资金实际使用情况按实际投资项目、金额、时间、完工程度,分别列示如下：(单位：人民币万元)
项 目 名 称 1993年 1994年 1995年 1996年
1、 扩大高平机出口项目 294 17,195 2,285 /
2、 发展特种机生产项目 1,524 399 121 1,592
3、 扩大高包机出口项目 2,356 1,873 1,298 1,585
4、 扩大工业机零件配套项目 1,390 978 874 2,220
合 计 5,564 21,165 4,578 5,397
项 目 名 称 合 计 完工情况
1、 扩大高平机出口项目 20,494 已完工
2、 发展特种机生产项目 3,636 已完工
3、 扩大高包机出口项目 7,112 已完工
4、 扩大工业机零件配套项目 5,462 已完工
合 计 36,704
以上项目实际投入资金36,704万元,比前次招股募集资金净额38,300.70万元节余1,596.70万元,用于补充项目生产流动资金。
公司前次募集资金投入使用完毕后,促进了公司产品升级,扩大了产品出口,增强了公司在国内外市场上竞争实力,同时获得了较好的收益,为公司的发展奠定了良好的基础。
五、审议通过关于本次定向增发B股募集资金项目可行性分析的议案。
本次B股定向增发预计募集资金约5,000万美元(含发行费用),将投资于以下项目：
1、收购FAG公司控股子公司的股权,并实现控股。
该项目总投资预计2,430万美元,计划分步收购该公司股权,直到控股该公司。通过国际企业之间的资产整合,三年后,可实现年净利润约250万欧元,投资回收期预计约17年。
该项目已获上海市发展计划委员会同意〖沪计外资(2002)049号〗,并报国家计委,正在审批之中。
2、利用FAG公司控股子公司的技术,建设电脑特种工业缝纫机项目。
该项目总投资人民币19,500万元,(按1：8.27计2,357万美元)含进口设备用汇约400万美元,建设期二年,于2005年一季度建成。通过引进高精度机壳加工中心、机壳加工测量仪、购入国产机壳半柔性生产流水线等设备,项目完工后,可实现年销售收入46,161万元,税后利润4,600万元,出口创汇3,300万美元。投资回收期约为8年(含建设期),该项目已经上海市发展计划委员会批准〖沪计产(2002)061号〗,并抄报国家计委。
第五项议案中涉及的股权收购项目将在召开公司董事会后,将聘请国际著名会计师事务所和律师事务所等中介机构进行尽职调查,签署正式收购协议。
因FAG公司及其控股子公司均为上市公司,为了减轻股权转让给该子公司带来的影响,减少该子公司股价在市场上的波动,根据双方约定,在我司获得中国证监会核准后,双方签订股权转让正式协议时,同时向社会披露有关信息。
对此,本公司根据《股票上市规则》4.12款,向上海证券交易所提出申请,在办理实施定向增发B股的过程中,对涉及募集资金用于股权收购的对象,暂缓披露有关信息。当公司与FAG公司就其子公司股权转让签订正式协议时,公司将再次召开临时股东大会,对此案进行审议。
六、审议通过公司继续与中国华源集团有限公司(下称“华源集团”)、上海华源制药股份有限公司(下称“华源制药”)相互为对方的借款提供担保的议案。与“华源集团”的互保额度为壹亿元人民币,与“华源制药”的互保额度为贰仟万元,期限均为壹年,起止日期以实际签订的合同为准。
“华源集团”成立于1992年7月,注册地点：上海浦东新区商城路660号,注册资金：人民币4.78亿元,法定代表人：周玉成,主办银行中国工商银行上海市分行,资信等级为2A。经营范围：信息技术、生物医药、新材料、环保产业、纺织、机电、房地产开发、经营和代理经国家批准的各类商品、进出口业务。
“华源制药”成立于1990年12月19日,注册地点：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号,注册资金：人民币9321.84万元,法定代表人：丁公才,经营范围：生产和销售皂类洗涤用品及脂肪醇、硬脂酸、甘油等化工产品。
独立董事费方域先生和刘向东先生同意董事会关于与上述二个单位续签互保协议的意见。
至此,公司累计办理对等担保金额为人民币叁亿贰仟万元整。
七、决定召开公司2002年第一次临时股东大会,有关事项通知如下：
(一)会议时间：2002年12月17日(星期二)下午1：30
(二)会议地点：另行通知
(三)会议内容：
1、 审议关于公司停止实施申报2001年增发A股并上市的议案
2、 审议关于公司符合条件定向增发B股股票并上市的议案
3、 审议关于定向增发B股的议案
(1) 发行股票类型
(2) 每股面值
(3) 发行数量
(4) 发行定价方法
(5) 发行对象与方式
(6) 募集资金用途
(7) 提请股东大会授权董事会全权办理与本次定向增发B股相关事宜
(8) 本次定向增发B股的决议有效期
4、 审议公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
5、 审议关于本次定向增发B股募集资金项目可行性分析的议案
(1) 收购FAG公司控股子公司的股权,并实现控股
(2) 利用FAG公司控股子公司的技术,建设电脑特种工业缝纫机项目
6、 审议公司继续与中国华源集团有限公司、上海华源制药股份有限公司相互为对方的借款提供担保的议案
(四)出席会议对象
1、 公司董事、监事及高级管理人员；
2、 公司聘请的律师；
3、 登记在册的全体股东均有权出席股东大会：2002年11月25日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2002年11月28日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东(B股最后交易日为11月25日)。
(五)出席会议登记办法
1、 国家股东和法人股东持单位介绍信、法人委托书及股东帐户卡,社会公众股东持本人身份证、股东帐户卡(被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证)于2002年12月7日(星期六)(9：00—16：00)前往上海市唐山路902号办理登记手续,异地股东可在登记日截止前用信函(以到达地邮戳为准)或传真方式办理登记手续。(信函请寄：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼)。
2、 会议地点：待登记后另行通知。会议时间半天,凡参加会议的股东食宿和交通费自理。
3、 因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席(该代理人不必是公司的股东),授权委托书须在股东大会召开24小时前送达公司董事会办公室；授权委托书格式附后。
4、 本公司联系地址：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼,上工股份有限公司董事会办公室。
联系电话：021—68407700*617 021—68407515
传 真：021—63302939 邮政编码：200122
联系人：张一枫 顾根荣
5、 根据有关规定,本次股东大会不备礼品(包括车票)。
上工股份有限公司董事会
2002年11月14日
关于FAG公司及其控股子公司情况简介
一、FAG公司简况
公司法定名称：FAG Kugelfischer Georg Schaefer AG(简称
FAG公司)
国别：德国
法定代表人：Dr.Gerhard Vogel 职务：管理委员会副主席
公司注册登记号：德国Schweinfurt地方法庭编号HRB2367号
注册地址：德国Georg- Schaefer- Strasse 30,D-97421 Schweinfurt
办公地址：德国Georg- Schaefer- Strasse 30,D-97421 Schweinfurt
FAG公司是以生产轴承为主的工业集团,是一家上市公司,持有拟转让的控股子公司94.98%的股权。FAG公司注册资金15,643.5万欧元,目前德国INA公司拥有FAG超过95%的股权。根据INA公司要求,FAG公司将集中资金和财力,重点发展滚柱轴承及汽车零部件制造产业,为此愿意将非主营的缝制和物料传输业的股权向中国转移。至2001年末FAG公司总资产217,800万欧元、净资产58,700万欧元,负债率为73.05%,主营业务收入222,400万欧元,实现净利润5,700万欧元。该公司最近三年发展较为平稳。
二、FAG公司拟转让的控股子公司的简况
该子公司是在德国法兰克福、杜塞尔多夫和柏林三家股票交易所上市的股份公司,是一家以开发、制造和销售工业缝制设备及服装、物料传输设备为主的工业型企业。该子公司拥有世界著名的缝制设备专有技术、著名商标及国际销售网络,其销售能力排名世界前三名。
该子公司2001年总资产153.6百万欧元,净资产31.5百万欧元,主营业务收入179.1百万欧元,净利润为1.5百万欧元。
前次募集资金使用情况专项审核报告
沪众会字(2002)第1162号
上工股份有限公司董事会：
我们接受贵公司董事会的委托,对贵公司前次募集资金截至二OO二年九月三十日止的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料或口头证言等；我们的责任是对这些材料在审核的基础上发表专项审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司新股发行工作的通知》和《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,进行了审慎调查并实施了包括抽查会计记录、原始书面材料、副本材料等我们认为必要的审核程序。我们发表的审核意见是根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经审核,贵公司前次募集资金的有关情况如下：
一、 前次募集资金的数额和到位时间
1993年10月7日,贵公司(原名上海工业缝纫机股份有限公司)经上海市证券管理办公室沪证办(1993)115号文批复,同意贵公司首次公开发行人民币普通股股票(A股)2,200万股。其中：发行法人股1,000万股,发行社会个人股1,200万股(含内部职工股240万股),每股面值1元,发行价格为5.80元/股。1993年11月30日,贵公司A股缴款结束,扣除股票承销手续费220万元后,A股实际募集资金为12,540万元。
1994年1月5日,贵公司经上海市证券管理办公室沪证办(1994)001号文批复,同意贵公司首次公开发行人民币特种股票(B股)7,500万股,每股面值1元,发行价格为人民币3.654元/股,认购价为0.42美元/股。1994年1月13日,贵公司B股缴款结束,扣除各类费用美元189万元后,B股实际募集资金为美元2,961万元,折合人民币25,760.70万元。
综上所述,截止1994年1月13日,贵公司发行A股募集资金人民币12,540万元,发行B股募集资金美元2,961万元,折合人民币25,760.70万元,合计募集资金人民币38,300.70万元,其中美元2,961万元。
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一)截至1996年12月31日止,贵公司已将前次募集资金全部投入到具体投资项目中,所有项目均已完工投产。前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目,分别列示如下(单位：人民币万元)：
项 目 名 称 1993年 1994年 1993年 1996年 合计
1.扩大高平机出口项目 294 17,915 2,285 - 20,494
2.发展特种机生产项目 1,524 399 121 1,592 3,636
3.扩大高包机出口项目 2,356 1,873 1,298 1,585 7,112
4.扩大工业机零件配套项目 1,390 978 874 2,220 5,462
合计 5,564 21,165 4,578 5,397 36,704
以上项目实际投入资金36,704万元,比前次招股募集资金净额38,300.70万元节余1,596.70万元,用于补充项目生产流动资金。
(二)将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,具体情况如下(单位：人民币万元)：
实际投资 招股说明书
招股说明书承诺投资项目 项目 承诺投资金额 实际投资金额 实际与承
诺差异
1.扩大高平机出口项目 同左 19,858 20,494 636
2.发展特种机生产项目 同左 5,009 3,636 -1,373
3.扩大高包机出口项目 同左 4,790 7,112 2,322
4.扩大工业机零件配套项目 同左 11,555 5,462 -6,093
合计 41,212 36,704 -4,508
以上实际投入资金36,704万元,均投入前次招股说明书中的四项承诺项目。四项承诺项目实际投入36,704万元较承诺投入41,212万元节省4,508万元,主要是：扩大高平机出口项目,因汇率变动、原辅材料和土建工程政策性调价影响,超支636万元；发展特种机生产项目,因用国产设备替代进口设备奖低工程成本,节约1,373万元；扩大高包机出口项目,因土建工程、公用配套设施费用政策性调价影响,超支2,322万元；扩大工业机零件配套项目,因在实际执行时公司科技人员通过消化吸收项目前期引进的技术,对配套零件的生产工艺、技术进行了改进,例如：高速平缝机零件、高速包缝机零件、特种机零件的生产已开始应用精密铸造、精密冲压、少无切削等先进工艺改革了原先的加工工艺,减少了新增设备,节约815万元；同时选用国产珩磨机,数控车床、小型钻削中心等设备,替代原计划进口设备,节约770万元；并且由于对该项目进行了综合分析,在消化、吸收国外零部件先进制造技术,结合工艺技术改革合理配置工装、设备等工作基础上,达到了项目预定要求,因此未执行该项目中的分项目工业缝纫机零件生产线改造项目的实施,减少投资4,497万元。综上原因,本项目实际投资5,462万元,比计划投资11,555万元节省了6,093万元。
(三) 前次募集资金投资项目产生收益情况
截至2002年9月30日止,贵公司已将前次募集资金全部投入到具体投资项目中。各项目累计产生的收益如下(单位：人民币万元)：
投资项目 数量(万台) 收入 成本 毛利
1.扩大高平机出口项目 79 101,382 80,568 20,815
2.发展特种机生产项目 12 39,971 20,814 19,157
3.扩大高包机出口项目 28 46,220 38,188 8,032
4.扩大工业机零件配套项目
合计 187,574 139,570 48,004
上述项目中扩大工业机零件配套项目产生的收益包含在其他整机产品中。
(四)将上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告(包括中期报告)和其他信息披露文件中涉及的有关内容逐项对照,具体情况如下(单位：人民币万元)：
投 资 项 目 信息披露金额 实际投资金额 差异数
1.扩大高平机出口项目 20,500 20,494 -6
2.发展特种机生产项目 2,044 3,636 1,592
3.扩大高包机出口项目 5,527 7,112 1,585
4.扩大工业机零件配套项目 3,242 5,462 2,220
合 计 31,313 36,704 5,391
根据信息披露要求,上述金额仅为公司1995年年报信息披露金额,其他各年报及中报中,均未对前次募集资金使用情况进行过详细披露。1995年年报信息披露金额与募集资金实际使用情况无差异。
上述实际投资36,704万元是截止1996年底各项目的累计投资额,由于各项目的部分子项目在1995年底后仍需继续实施,募集资金还在投入,因而实际投资额与1995年年报信息披露金额有一定差异。
(五)经将上述前次募集资金实际使用情况与本次定向增发B股申报材料中董事会《关于前次募集资金使用情况说明》逐项对照,二者相符。
三、 结论
根据上述情况,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》及有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次定向增发B股之目的使用,不得用作其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请定向增发B股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
上海众华沪银会计师事务所 中国注册会计师 林东模
中国注册会计师 李文祥
中国,上海 二OO二年十一月十四日
