上工股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2002年4月8日召开, 应到董事 10名,实到董10名。全体监事会成员和公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。会议由董事长倪永刚先生主持, 会议审议通过如下议 案：

    一、审议通过董事会工作报告。

    二、审议通过关于会计政策、会计估计的变更及提取资产减值准备的议案。

    详见2001年年度报告正文中会计报表附注2.21

    三、审议通过关于以资本公积弥补未分配利润负数的议案。

    根据财政部财会字（2000）25号文《关于印发〈企业会计制度〉的通知》和财 会字（2001）17号文《关于印发贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规 定》,公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》及其相关规定。 又根据中国证 券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第5号-- 分别按国内外 会计准则编制的财务报告差异及其披露》的要求,公司2001 年度调整国内外会计准 则编制财务报告的差异,导致公司截止2001年12月31日未分配利润为-100,592,155 .86元。

    根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号 --弥补累计亏损的来源、程序及信息披露》的规定,公司拟以资本公积-- 股本溢价 弥补截止2001年12月31日未分配利润-100,592,155.86元,并经股东大会批准后进行 相关会计处理。

    四、审议通过财务工作报告。

    五、审议通过2001年度利润分配预案及2002年度预计利润分配政策。

    （1）二00一年度利润分配预案

    经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计,2001 年度公司实现合并净利润为 45,840,041.90元,母公司净利润为47,585,996.86元。 根据财政部及中国证监会的 相关文件要求,本公司对2001年度进行了相关的会计处理,导致母公司未分配利润上 期发生数减至-148,178,152.72元,加上当年实现的净利润,2001年期末,母公司未分 配利润为-100,592,155.86元。因此提议2001年度不进行利润分配,也不进行资本公 积金转增股本。

    该预案尚需提交公司2001年度股东大会审议。

    （2）二00二年度利润分配政策

    公司拟以资本公积金弥补上述未分配利润负数,如此议案经2001 年度股东大会 审议通过,公司拟在2002年财务决算后分配利润一次； 拟按照有关规定将可供股东 分配利润的不低于20%部分用于股利分配；利润分配采用派发现金形式。

    具体实施时,由董事会以分配预案的形式提交股东大会审议通过后实施,届时董 事会可根据公司盈利及发展状况对分配政策作相应调整。

    六、审议通过支付会计师事务所2001年审计报酬的议案。

    2001年公司支付给上海众华沪银会计师事务所有限公司年度财务审计费30万元, 中期财务审计费20万元,专项审计费用36.9万元。2000年度支付财务审计费18万元, 项目评估审计费20万元。

    2001年公司支付给香港罗兵咸永道会计师事务所年度财务审计费62万元, 承担 审计期间住宿费4.77万元。2000年度支付年度财务审计费64.68万元,承担审计期间 住宿费4.17万元。

    七、审议通过公司2001年度报告和年报摘要。

    八、审议通过终止实施″银海生化″收购项目的议案。

    公司2000年第一次临时股东大会审议通过收购湖南银海石油化工有限公司子公 司长沙华日生化实业公司（简称″华日生化″）和湖南银海生物化学有限公司（简 称″银海生化″）各90%股权的议案。″华日生化″收购事项已完成； 因市场形势 发生变化,如继续实施收购″银海生化″项目,难以实现预计效益目标,经双方协商, 拟终止″银海生化″收购项目。

    九、审议通过公司董事会人选变动的议案。

    董事卜伟平先生、潘加宝先生因工作变动,不再担任公司董事职务。

    十、审议通过公司章程修正案。

    十一、审议通过公司股东大会议事规则。

    十二、审议通过公司董事会议事规则（修订稿）。

    十三、审议通过公司独立董事制度。

    十四、审议通过公司独立董事年度津贴标准的议案。

    拟定公司独立董事年度津贴为每人4万元人民币,独立董事出席公司董事会、股 东大会的交通费以及按有关规定行使职权所发生的合理费用由公司承担。

    十五、审议通过公司修改董事会下属专业委员会工作细则及调整部分组成人员 的议案。

    根据《上市公司治理准则》, 对公司三届十五次董事会通过的董事会专门委员 会暂行办法（试行）作了修改、补充,增加了提名委员会,薪酬委员会调整为薪酬与 考核委员会,制订了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的实施细则,并对各专业 委员会的部分组成人员进行了调整。

    十六、审议通过公司董事任职条件及选聘程序。

    十七、审议通过公司信息披露管理办法。

    十八、审议通过公司总经理室提交的的部分财务、会计管理和内控制度。

    （以上十、十一、十二、十三、十五、十六、十七、十八详细内容见上海证券 交易所网站：http：//www.sse.com.cn）

    十九、审议通过公司关于调整增发方案的议案。

    本公司2001年6月8日召开2000年度股东大会,审议通过了《关于2001 年申请增 发A股议案》（以下简称″原方案″）,相关内容刊登于同年6月12 日的《上海证券 报》和香港《商报》。由于市场等因素的变化,公司拟对原增发方案进行下列调整：

    （一）原方案第3条″发行数量：不超过9,000万股″。现修改为：″发行数量： 不超过6,000万股″。

    （二）原方案第8条″根据计划投资的项目,本次增发预计募集资金约11亿元（ 含发行费用）。

    （1）投资19,500万元,用于电脑特种工业缝纫机生产技术改造项目。

    （2）投资19,800万元,用于家用电脑多能机生产技术改造项目。

    （3）投资19,500万元,引进直接驱动高速缝纫机及电脑绣花机生产设备项目。

    （4）投资19,000万元,建设现代销售系统。

    （5）投资19,630万元,增资上海申贝办公机械有限公司全资企业上海新沪玻璃 厂,建设光电特种玻璃新材料生产技术改造项目。

    （6）投资9,900万元,增资长沙华日生化实业公司,建设年产3,000 吨食品赖氨 酸项目和10,000吨精制柠檬酸项目″。

    现修改为″募集资金投向：

    （1）投资19,500万元,用于电脑特种工业缝纫机生产技术改造项目。

    （2）投资11,760万元,用于引进直接驱动高速缝纫机生产设备项目。

    （3）投资7,740万元,用于引进电脑绣花机生产设备项目。

    以上项目共需资金3.9亿元,全部由本次增发募集资金投入。实际募集资金扣除 发行费用后如有不足,由公司自筹解决,如有多余,用于补充流动资金″。

    （三）原方案第11条″本次增发A股的决议有效期：为2000 年度股东大会会议 决议作出后一年″。

    现修改为″本次增发A股的决议有效期：自2001 年度股东大会审议通过之日起 一年″。

    二十、审议通过公司关于增发方案调整后募集资金运用可行性分析报告的议案。

    由于受市场等因素影响,公司拟对2000 年度股东大会通过的增发方案进行适当 调整,对原计划所投资的项目,根据资金需求量、轻重缓急、风险因素等进行综合分 析后,拟将本次增发募集资金投向以下三个项目：

    1、电脑特种工业缝纫机生产技术改造项目

    本项目总投资量19,500万元,建设期2年。项目建成后将形成年产电脑特种工业 缝纫机7.5万台,年产电脑控制器及电机5万套,年产关键机械零部件10万套的生产能 力,新增销售收入56,000万元,新增利润7,000万元。 本项目已经上海市经济委员会 沪经技[2000]1022号文、上海市发展计划委员会沪计产（2001）063号、 上海市外 国投资管理委员会沪外资委批字（2001）第1148号文批准予以立项。

    2、引进直接驱动高速缝纫机生产设备项目

    本项目总投资量11,760万元,建设期2年。项目建成后将形成年产直接驱动高速 缝纫机3万台生产能力,新增销售收入27,800万元,新增利润4,060万元。本项目已经 上海市经济委员会沪经技[2000]1024号文、上海市发展计划委员会沪计产（2001） 064号、上海市外国投资管理委员会沪外资委批字（2001）第1148 号文批准予以立 项。

    3、引进电脑绣花机生产设备项目

    本项目总投资7,740万元,建设期2年,项目建成后将新增销售收入23, 200万元, 新增利润2,740万元。本项目已经上海市经济委员会沪经技[2000]1024号文、 上海 市发展计划委员会沪计产（2001）061号文、 上海市外国投资管理委员会沪外资委 批字2001第1148号文批准予以立项。

    二十一、决定于2002年5月10日（星期五）召开2001年年度股东大会。 有关事 项通知如下：

    （一）会议时间：2002年5月10日（星期五）下午1：30

    （二）会议地点：另行通知

    （三）会议内容：

    1、审议董事会工作报告

    2、审议监事会工作报告

    3、审议关于会计政策、会计估计的变更及提取资产减值准备的议案

    4、审议关于以资本公积弥补未分配利润负数的议案

    5、审议财务工作报告

    6、审议2001年度利润分配预案

    7、审议支付会计师事务所2001年度审计报酬的议案

    8、审议终止实施″银海生化″收购项目的议案

    9、审议公司董事会人选变动的议案

    10、审议公司章程修正案

    11、审议公司股东大会议事规则（修订稿）

    12、审议公司董事会议事规则（修订稿）

    13、审议公司监事会议事规则（修订稿）

    14、审议公司独立董事制度

    15、审议关于公司独立董事年度津贴标准的议案

    16、审议关于修改董事会下属专业委员会工作细则及调整部分专业委员会委员 的议案

    17、审议公司董事任职条件及选聘程序

    18、审议公司关于调整增发方案的议案

    19、审议公司关于增发方案调整后募集资金运用可行性分析报告的议案

    （四）出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员

    2、2002年4月16日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2002年4月19日（星期五）下午交易结束 后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最 后交易日为4月16日）。

    （五）出席会议登记办法

    1、国家股东和法人股东持单位介绍信、法人委托书及股东帐户卡,社会公众股 东持本人身份证、股东帐户卡（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证） 于2002年4月27日（星期六）（9：00-16：00）前往上海市唐山路902号办理登记手 续, 异地股东可在登记日截止前用信函（以到达地邮戳为准）或传真方式办理登记 手续。（信函请寄：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼）。

    2、会议地点：待登记后另行通知。会议时间半天,凡参加会议的股东食宿和交 通费自理。

    3、本公司联系地址：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼,上工股份有 限公司

    董事会办公室。

    联系电话：021-68407700*617 021-68407515

    传真：021-63302939 邮政编码：200122

    联系人：顾根荣张一枫

    4、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席,授权委托书格式附后。

    5、根据有关规定,本次股东大会不备礼品（包括车票）。

    

上工股份有限公司董事会

    2002年4月8日