每日必读上工股份有限公司第三届董事会于2001年7月31日用通讯方式,召开第十一次会 议,10名董事中8名董事直接行使表决权,2名董事委托行使表决权, 符合《公司法》 和本公司章程的规定。
会议审议通过了如下议案：
一、审议通过修改董事会议事规则
二、审议通过修改总经理工作细则
三、审议通过修改公司章程的议案,并提交临时股东大会审议。 《章程》条款 修改如下：
1、原第二十条为“公司的股本结构为：普通股,其中上海轻工控股（集团）公 司持有126,366,370股,其他内资股股东持有28,600,000股, 境内上市外资股股东持 有97,500,000股”。现修改为：“公司总股本252,466,370股。 其中上海轻工控股 （集团）公司持有国家股117,018,082股,占46.35%, 上海国际信托投资公司持有国 有法人股9,348,288股,占3.70%,境内法人股13,000,000股,占5.15%,社会公众股（A 股）15,600,000股,占6.18%,境内上市外资股（B股）97,500,000股,占38.62%。
2、原第九十三条为：“董事会由十一名董事组成,设董事长1人”,现修改为“ 董事会由十一名董事组成,设董事长1名,副董事长1名”。
3、原第一百一十二条为：“公司根据需要,可以设立独立董事。独立董事不得 由下列人员担任：㈠公司股东或股东单位的任职人员；㈡公司的内部人员；㈢与公 司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”现修改为“公司设独立董事, 独立董 事应当具备与其行使职权相适应的任职条件,担任独立董事应当符合下列基本条件： ㈠根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格； ㈡具有必 要的独立性；㈢具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、 规章及 规则；㈣具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； ㈤公司章程规定的其他条件。
独立董事行使以下特别职权：㈠向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；㈡向 董事会提请召开临时股东大会；㈢提议召开董事会；㈣独立聘请外部审计机构或咨 询机构；㈤对董事会提交股东大会讨论的事项, 如需要独立财务顾问出具独立财务 顾问报告的,独立财务顾问由独立董事聘请； ㈥可以在股东大会召开前公开向股东 征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事一致同意。
独立董事应当对公司重大事项发表独立意见, 应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：㈠重大关联交易；㈡聘任或解聘高级管理人员；㈢公司董事、 高级管理人员的薪酬；㈣独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；㈤公司章程 规定的其他事项”。
4、原第九十七条为“董事会应在公司经营范围内,可运用公司5%的净资产作出 年度风险投资,并建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准”。现改为：“董事会应在公司经营范围内,可 运用公司20%的净资产（最近一次经审计）行使单个风险投资项目（对外投资、 担 保、资产处置）最终审批权,并建立严格的审查和决策程序,重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。”
四、决定召开2001年第二次临时股东大会的议案。有关事项通知如下：
1、会议时间：2001年9月11日（星期二）下午1：30
2、会议地点：另行通知
3、会议内容：
⑴审议修改公司章程的议案
⑵审议授权董事会扩大对外投资和担保权限的议案
4、出席会议对象：
⑴公司董事、监事及高级管理人员
⑵2001年8月13 日（星期一）下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司登 记在册的本公司A股股东及2001年8月16日（星期四）下午交易结束后在上海证券中 央登记结算公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为8月13日）
5、出席会议登记办法
⑴国家股东和法人股东持单位介绍信、法人委托书及股东帐户卡, 社会公众股 东持本人身份证、股东帐户卡（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证） 于2001年8月25日（星期六）（9：00-16：00）前往上海市唐山路902号办理登记手 续, 异地股东可在登记日截止前用信函（以到达地邮戳为准）或传真方式办理登记 手续。（信函请寄：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼）。
⑵会议地点：待登记后另行通知。会议期间半天, 凡参加会议的股东食宿和交 通费自理。
⑶本公司联系地址：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼, 上工股份有 限公司董事会办公室。
联系电话：021-68407700＊617021-68407515
传真：021-63302939邮政编码：200122
联系人：顾根荣、张一枫
⑷因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席,授权委托书格式附后。
上工股份有限公司董事会
二00一年七月卅一日
