上工股份有限公司2000年度股东大会于2001年6月8日下午在上海影城召开, 出 席本次会议的股东及股东委托代理人共638名,代表股份数为135,598,842股,占公司 股份总数的53.71%,其中B股股东及股东委托代理人共150名,代表股份数为 4, 478 ,670股。符合《公司法》和本公司章程的有关规定。大会审议并通过如下决议：

    1、审议并通过了《董事会工作报告》

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：510股,占0.0004%,其中B股反对：0股,占0%；

    弃权：2,445股,占0.0018%,其中B股弃权：2,000股,占0.04%。

    2、审议并通过了《监事会工作报告》

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：510股,占0.0004%,其中B股反对：0股,占0%；

    弃权：2,445股,占0.0018%,其中B股弃权：2,000股,占0.04%。

    3、审议并通过了《财务工作报告》

    同意：135,595,897股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：500股,占0.0004%,其中B股反对：0股,占0%；

    弃权：2,445股,占0.0018%,其中B股弃权：2,000股,占0.04%。

    4、审议并通过了《2000年度利润分配预案》

    经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计,2000年公司实现税后利润35,008 ,460.17元,根据公司章程规定,提取法定公积金3,817,658.53元,提取法定公益金3 ,817,658.53元,2000年度不计提任意公积金,加上年初未分配利润5,121,357.73元, 年末可供股东分配的利润为32,494,500.84元。经股东大会决议通过,公司2000年度 不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    同意：135,389,787股,占99.85%,其中B股同意：4,335,570股,占96.80%；

    反对：209,055股,占0.15%,其中B股反对：143,100股,占3.20%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    5、审议并通过了《监事会人选变动的议案》；魏昌建先生因工作变动,辞去公 司监事职务。

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    6、审议并通过了《受让上海申贝办公机械有限公司50%股权的议案》, 授权董 事会全权办理股权转让相关事宜。本议案涉及关联交易, 关联方国家股股东在表决 时回避,有效表决股份为18,580,760股。

    同意：18,419,705股,占99.13%,其中B股同意：4,383,570股,占97.88%；

    反对：161,055股,占0.87%,其中B股反对：95,100股,占2.12%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    7、审议并通过了《关于审查公司公募增发资格的议案》

    公司本次增发符合2001年3月30日公布的中国证券监督管理委员会令第1号《上 市公司新股发行管理办法》的规定,具有增发的资格。

    同意：135,530,887股,占99.9499%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：65,000股,占0.0479%,其中B股弃权：0股,占0%。

    8、审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    同意：135,465,787股,占99.9019%,其中B股同意：4,346,570股,占97.05%；

    反对：955股,占0.0007%,其中B股反对：0股,占0%；

    弃权：132,100股,占0.0974%,其中B股弃权：132,100股,占2.95%。

    9、审议并通过了《关于2001年申请增发A股议案》

    （1）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    （2）每股面值：人民币1元

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    （3）发行数量：不超过9,000万股。

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    （4）发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者（ 国家法律、法规禁止者除外）

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对:2000股,占0.04%;

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权数：0股,占0%。

    （5）发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    （6）发行定价方式：在一定价格区间内进行累计投标询价,最终发行价格授权 董事会根据询价结果与主承销商协商确定。

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    （7）发行方式：根据询价的结果,确定发行价格和机构投资者与社会公众投资 者（含老股东）的配售数量,符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权,并 采用网上和网下发行相结合的方式,网下和网上发行数量可回拨。

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    （8）根据计划投资的项目,本次增发预计募集资金约11亿元（含发行费用）。

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    募集资金投向：

    8-1 投资19,500万元,用于电脑特种工业缝纫机生产技术改造项目。

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    8-2 投资19,800万元,用于家用电脑多能机生产技术改造项目。

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    8-3 投资19,500万元,引进直接驱动高速缝纫机及电脑绣花机生产设备项目。

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    8-4 投资19,000万元,建设现代销售系统。

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    8-5 投资19,630万元,增资上海申贝办公机械有限公司全资企业上海新沪玻璃 厂,建设光电特种玻璃新材料生产技术改造项目。

    本项目涉及关联交易,关联方国家股股东在表决时回避,有效表决股份为18,580, 760股。

    同意：18,577,805股,占99.98%,其中B 股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.02%,其中B股反对 ：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    8-6 投资9,900万元,增资长沙华日生化实业公司,建设年产3,000 吨食品赖氨 酸项目和10,000吨精制柠檬酸项目。

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    （9）关于滚存利润的分配：本次增发完成后,公司新老股东共享发行当年的滚 存利润。

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    （10）授权董事会办理与本次公募增发A股相关事宜如下：

    10-1 按股东大会审议通过的发行方案决定询价区间、发行价格、发行数量和 发行方式等相关事宜；

    （10-2）签署增发A股募集资金项目运作过程中的重大合同； 根据公司本次增 发情况修改公司章程中相应条款并办理工商变更登记；

    （10-3）当出现不可抗力时可决定延期实施增发；

    （10-4）办理增发后新增股份在上海证券交易所申请挂牌上市；

    （10-5）办理与公募增发A股相关的其他事宜。

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    11 本次增发A股的决议有效期：为2000年度股东大会会议决议作出后一年。

    本次增发A股的方案须报中国证监会核准后实施。

    同意：135,595,887股,占99.9978%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：2,955股,占0.0022%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%

    10、审议并通过了《本次增发A股募集资金运用可行性分析的议案》

    同意：135,595,587股,占99.9976%,其中B股同意：4,476,670股,占99.96%；

    反对：3,255股,占0.0024%,其中B股反对：2,000股,占0.04%；

    弃权：0股,占0%,其中B股弃权：0股,占0%。

    本次年度股东大会的全过程由上海市震旦律师事务所进行法律见证并出具《2000 年度股东大会法律意见书》。

    该所认为,本公司2000年度股东大会的召集、 召开程序符合《公司法》和公司 《章程》的规定,出席会议人员的资格合法有效,会议表决程序符合法律、法规和公 司章程的规定,本次股东大会通过的各项决议合法、有效。

    

上工股份有限公司

    2001年6月8日