一、 概述

    根据上海市政府关于支持上市公司进行资产重组的有关政策, 上海轻工控股（ 集团）公司（下称“轻工控股”）作为本公司的第一大股东已明确表示将支持公司 改善资产质量,推动本公司向新兴高科技产业拓展,为此,已于5月19日向公司提交四 项提案,拟将所持上海申贝办公机械有限公司（下称“上海申贝”）50%的股权有偿 转让给本公司并建议将增资上海申贝下属全资上海新沪玻璃厂建设光电特种玻璃新 材料生产技术改造项目等提案列入本次增发项目. 公司三届九次董事会根据《上市 公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定, 按照关联性和程序性原则对提案 进行了审议,同意将其列入2000年度股东大会讨论议程.

    由于轻工控股持有本公司46.35%股权,系公司控股股东,其转让上海申贝50% 股 权交易行为和上工以增发募集资金投资上海新沪玻璃厂建设光电特种玻璃新材料生 产技术改造项目行为同属关联交易.根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 公司董事会本着勤勉尽职原则,对该两项交易是否有利于公司发展发表意见.

    此两项交易尚需经本公司股东大会审议批准, 与该关联交易有利害关系的关联 人放弃在股东大会上对该议案的表决权.

    二、关联双方介绍

    1、本次关联方一方：上海轻工控股（集团）公司

    该公司是由原上海市轻工业局、上海市第二轻工业局合并改制而成,1995年 12 月27日经上海市国有资产管理委员会授权经营管理所属企业的全部国有资产, 注册 资金365,330万元,法定代表人：张立平. 经营范围：市国资委授权范围内的国有资 产经营与管理,实业投资,国内贸易.该公司2000年底总资产469 亿元,净资产102 亿 元.

    近年来,在上海工业系统战略性重组的大背景下,轻工控股加速进行产业结构调 整,积极培育和强化优势产业,推动以高新技术带动工业化, 探索多种可持续发展路 径.其中,信息、生物保健等新兴产业已被列入轻工控股十五发展规划重点发展产业.

    2、本次关联方另一方：上工股份有限公司

    上工股份有限公司是1993年12月改制设立的上市公司,发行的A 、 B 股分别于 1994年1月和3月上市流通.公司总股本为25,246.6万股,其中国家股占总股本的 46 .35%,公司主营业务为工业缝制设备的生产和销售.公司法定代表人：倪永刚, 公司 注册地址：上海市浦东新区罗山路1201号.至2000年末,总资产和净资产分别达到13. 25亿元和6.68亿元.公司每年出口的工业缝纫机占全部产量的三分之一,年出口创汇 额达1,650万美元.得益于前几年的成功调整,公司迎来了产销回升的良好局面,2000 年公司实现净利润3,500万元,预计今年公司净利润在此基础上仍将有较大的提高.

    公司在发展主业的同时,正积极探索通过实施资产重组,介入具有良好发展前景 的新兴产业,以培育新的利润增长点,增强公司的综合竞争力.

    三、关联交易之一：上海申贝50%股权交易

    1、上海申贝基本情况

    上海申贝办公机械有限公司是轻工控股下属专业从事现代办公机械和光电信息 产品生产和销售的全资子公司.在公司生产的两大类产品中,既有多种市场占有率领 先的产品,也有众多技术含量高、具有广阔发展空间的新兴产品.上海申贝的光电信 息产品包括复印机、一次成像机、光纤光缆、石英玻璃和光学玻璃等.其中,施乐复 印机和宝丽来一次成像机是与世界著名企业合资生产的, 石英玻璃和光学玻璃在同 行业中以配套能力强,工艺技术和装备先进著称.公司也是我国办公机械行业的领先 企业,多种产品如碎纸机、装订机、自动号码机和记数机等的市场占有率名列第一. 公司已连续四年被认定为上海市高新技术企业,并已获得ISO9002质量体系认证.

    在我国光电信息产业面临空前发展机遇的背景下, 上海申贝适时调整了发展战 略,将光电信息产业列为优先发展目标,在稳定办公机械产品市场的同时, 正利用上 海发展光电信息产业的政策优势和良好的市场态势,积极创造条件,加速公司向光电 信息产业的拓展. 公司生产石英玻璃和光学玻璃等光电信息新材料的资产集中在其 下属全资企业-上海新沪玻璃厂.

    经审计,截至2000年12 月31 日,上海申贝总资产22143万元,净资产13400万元. 1999年度和2000年度,该公司净利润分别为1402万和521万元.

    2、交易的主要内容

    轻工控股提议,本次转让上海申贝的股权确定为50%, 价格以中介机构评估确认 后的净资产值为依据确定,以现金完成支付.在本次股东大会批准后由双方签订正式 协议.

    四、关联交易之二：增资上海新沪玻璃厂建设光电特种玻璃新材料生产技术改 造项目

    1、上海新沪玻璃厂基本情况

    上海新沪玻璃厂成立于1959年,是上海申贝下属全资企业.作为本市研究和生产 光学玻璃、石英玻璃等特种玻璃光电材料的骨干企业,其产品是电子、电光源、 光 学仪器、激光、医疗和影视照相设备等光电信息领域重要基础材料和配套器材. 其 中,该厂生产的光学玻璃以多品种、小批量、产品配套能力强而著称于国内同行业； 石英玻璃在品种、规格系列化,产量的规模化,工艺技术和装备的水平方面也处于同 行业领先地位.该企业研制能力较强,并具备扎实的技术基础,先后有近50 项科技成 果获国家、部、上海市颁发的多种奖项. 上海新沪玻璃厂也是我国国内规模最大的 高纯度透明熔融石英玻璃环生产企业,该产品的开发成功,极大地推动了SOI 技术在 微芯片上的运用.

    经过多年的积累,该厂目前已具备了全面提升产品档次和技术含量的有利条件, 本次光电特种玻璃新材料生产技术改造项目若能实施, 将极大地增强该厂在光电信 息产业领域的配套能力,并迅速形成规模效应,有助于形成上工在新兴高科技产业的 竞争优势.经审计,截至2000年12月31日,公司总资产8771万元,净资产664万元.2000 年全年产值10320万元,产品销售收入6805万元.

    2、交易的主要内容

    轻工控股提议,上工以增发募集资金19630万元注资上海新沪玻璃厂, 用于发展 光电特种玻璃新材料生产技术改造项目.

    五、此次关联交易正式生效条件

    本次交易须经本公司2000年度股东大会批准后方能生效, 并由股东大会授权公 司董事会办理相关事项.

    六、本次关联交易目的和对公司的影响

    近一年来是上工通过重组加快产业结构调整和产业升级、拓展新的产业领域的 重要时期. 若收购上海申贝股权和注资上海新沪玻璃厂建设光电产业基础配套材料 两项议案经股东大会批准,将表明公司介入光电信息产业取得实质性进展,这将是上 工继去年完成对生化企业的收购后在涉足新兴高科技产业方面另一重大举措.

    公司董事会认为：本次轻工控股拟转让上海申贝股权行为在定价上以经中介机 构评估确认后的价值为准,遵循了市场化原则,不存在明显有失公允的情况. 而提议 注资上海新沪玻璃厂建设光电产业基础配套材料事宜也充分考虑了该厂的整体优势 和产品配套能力以及光电信息产业的发展空间.两项议案若得以实施,有利于提升公 司整体资产的盈利能力,形成公司传统主业和新兴高科技产业共同发展的局面.因此, 两项事宜符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争.

    七、相关事项

    为体现公平公正原则,充分保护中小股东的利益,公司将委托独立财务顾问对上 述交易行为作出评价.该报告将与上海申思办公机械有限公司评估报告于公司 2000 年度股东大会召开前5个工作日一并公告.

    备查文件

    1、 上海轻工控股（集团）公司《关于转让上海申贝办公机械有限公司股权、 增加募集资金项目和增加募集资金总量的提案》

    2、光电特种玻璃新材料生产技术改造项目

    3、上工股份有限公司三届九次董事会决议

    

上工股份有限公司董事会

    二○○一年五月二十二日