上工股份有限公司董事会：

    我司已知悉你司拟于2001年6月8日召开2000年年度股东大会. 根据《上市公司 股东大会规范意见（2000年修订）》和你公司章程，我司作为持有你公司46.35%股 份的股东，特此递交如下临时提案，请你公司董事会审核后交年度股东大会讨论：

    一、根据我司2001年4月28日召开的董事会决议， 我司拟向你司转让我司全资 子公司上海申贝办公机械有限公司50%的股权， 转让价格拟以经评估确认后的净资 产值为依据确定.

    （一） 上海申贝办公机械有限公司概况

    上海申贝办公机械有限公司（简称上海申贝）于1987年成立，系一家专业研制、 生产和经营现代办公机械和光电信息产品（包括复印机、影像设备、光学石英玻璃 及制品和光纤光缆等）的国有独资公司. 该公司已连续四年被上海市科技委员会认 定为上海市高新技术企业.

    自成立以来，上海申贝先后与美国施乐（XERXO ）公司合资建立了上海施乐复 印机有限公司、与美国宝丽来（Polaroid）公司合资建立了上海宝丽来影像有限公 司、与日本兄弟（Brother）公司合资建立了上海申贝工业有限公司.

    1999年度和2000年度，该公司净利润分别为1402万和521万元.截止2000年12月 31日，该公司总资产22143万元，净资产13400万元.

    （二）提案目的

    我司注意到，你司为了增强企业实力和发展后景，以形成传统产业和新兴高科 技产业共同发展的新局面，正在积极地从事产业结构调整和资产重组工作，并已取 得了实质性进展.

    作为你司第一大股东，为了支持你司的上述产业结构调整工作，我司特提出本 提案，拟将我司所拥有的上海申贝注入你司.我司相信， 在受让上海申贝股权后， 你司通过运用在资本市场的筹资功能，重点发展光电信息产品，提高产品的科技含 量，必将形成你司新的利润增长点，并强化你司抵御行业风险的能力.

    鉴于该股权转让属重大交易，应经你司股东大会批准实施，特提请你公司董事 会审核后将本项提案列入你司2000年年度股东大会议程.

    二、经研究，建议在你司2001年增资发行新股募集资金项目中增加向上海申贝 下属全资企业-上海新沪玻璃厂增资并建设光电特种玻璃新材料生产技术改造项目 .本项目总投资量为19630万元，将全部用本次募集资金解决.

    本项目主要内容见下一提案.

    三、建议在你司2001年增资发行新股募集资金使用可行性报告的议案中增加建 设光电特种玻璃新材料生产技术改造项目的可行性报告，内容如下：

    （一） 该项目建设的有利条件

    通过技术改造扩大生产各类光电材料产品，以及根据市场需求不断研制开发新 型高端技术产品，符合我国产业发展导向，也是推动未来十年内我国信息产业高速 发展的重要举措.

    本项目生产的光电材料主要为数码技术产品（如数码相机、数码摄像机、数码 显示器、扫描仪等）、光通讯的耦合器件、微电子大规模集成电路行业的PDA 便携 式电子产品、新型电光源等光电信息行业提供基础新材料（大部分为消耗性材料）， 属高新技术产品.根据有关材料的介绍，在今后的5年内，该类产品的销售额将由目 前的8.2亿美元增加到25亿美元，年平均增长率在25%左右.

    我国进入WTO后，光学玻璃、 石英玻璃和特种玻璃光电材料产品的市场空间极 大，根据对未来三年的预测，该类产品的出口额将增加150%，预计年创汇达500 万 美元. 据未来五年的市场预测， 该类产品在国内市场的销售量将以平均每年 30% -40%的速率递增，预计2005年的销售量将是2001年的5-6倍.

    上海新沪玻璃厂作为申贝办公机械有限公司下属企业，是轻工系统发展光电产 业的重要基地.截止3月31日，总资产9311万元，净资产653万元.该企业具备一定的 技术基础，有近50项科技成果获国家、部、上海市颁发的多种奖项. 其光学玻璃以 多品种、小批量、产品配套能力强而著称于国内同行业；其石英玻璃的品种、规格 系列化，产量的规模化，工艺技术和装备的水平，也处于同行业领先地位. 因此， 在该厂建设本项目具有较大的可行性和必要性.

    （二）本项目投资预算

    本项目总投资19630万元，项目建设期为2.3年.其中固定资产投资15600万元， 铺底流动资金4030万元.

    （三）本项目预期收益

    预计项目完成后，可新增销售收入42000万元，新增利润4900万元.

    四、经研究，建议增加你司2001年年度A股增发募集资金约19630万元.

    上述共四项提案请你公司董事会审核.并列入你司2000 年年度股东大会议程为 盼.