上工股份有限公司第三届董事会第九次会议于2001年5月19 日在公司第一会议 室召开，应到董事10人，实到8人，未到会董事出具了授权代表书， 全体监事会成 员和公司高级管理人员列席了会议.会议由倪永刚先生主持， 会议审议通过了以下 议案，其中鉴于第1项和第3项议案为关联交易，上海轻工控股（集团）公司（以下 简称轻工控股）推荐的董事在表决时予以回避.

    一、审议通过公司受让上海飞人协昌缝制机械有限公司“蝴蝶”、“蜜蜂”系 列注册商标专用权议案.（详见关联交易公告）

    二、审议通过公司为上海华源企业发展股份有限公司提供贷款额度叁仟万元担 保的议案.

    贷款额度为叁仟万元，期限为壹年，起止日期以实际签订的合同为准.

    上海华源企业发展股份有限公司是成立于1996年9月26日的上市公司， 注册地 点：上海市浦东新区商城路660号， 注册资金：人民币叁亿壹仟肆佰柒拾陆万贰仟 伍佰元，法定代表人：卢继延.银行资信等级为2A，经营范围：生产、加工、 销售 各类服装家用纺织装饰品、服装和家用纺织装饰品的原辅材料，经营和代理经国家 批准的各类商品、进出口业务.

    2000年末总资产28.85亿元，净资产12.28亿元，主营业务收入20.84亿元， 净 利润1.04亿元.

    三、根据上海轻工控股（集团）公司提议，经董事会逐项审核后同意将其提出 的四项提案列入公司2000年度股东大会议程进行审议.

    轻工控股是本公司第一大股东，持有公司46.35%股权.为支持公司发展， 推动 上工进行产业结构调整，加速实现产业升级，以形成公司传统主业和新兴高科技产 业共同发展的格局，轻工控股已于5月19日向本公司董事会提出， 拟将旗下专业从 事现代办公机械和光电信息产品生产和销售的全资子公司上海申贝办公机械有限公 司50%的股权转让给本公司， 并建议将光电特种玻璃新材料技术改造项目列入本次 增发项目以及相应调整公司第三届董事会第八次会议有关增发议案中的部分内容（ 详见4月12日《上海证券报》和《香港商报》）.

    公司董事会根据《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》的规定，按照 关联性和程序性原则对轻工控股的四项提案进行了逐项审议， 同意将其列入公司 2000年度股东大会议程.鉴于三项提案与本次增发直接相关， 公司董事会将该部分 提案与公司第三届董事会第八次会议有关增发议案进行了合并，并已征得了轻工控 股的同意.

    其中，向公司转让上海申贝办公机械有限公司50%股权的提案列入公司2000 年 度股东大会第6项议程，原第6项及其后议程顺延.

    向上海申贝办公机械有限公司下属全资企业- 上海新沪玻璃厂增资并建设光电 特种玻璃新材料生产技术改造项目和增加募集资金约 19630 万元两项提案与公司 2000年度股东大会第8项议程（即顺延后的第9项议程）合并.合并后的该项议案中， 本次增发拟募集资金由9亿元（含发行费用）增加到11亿元（含发行费用）， 募集 资金投向中增加光电特种玻璃新材料生产技术改造项目.

    光电特种玻璃新材料生产技术改造项目的可行性报告提案与公司2000年度股东 大会第9项议程（即顺延后的第10项议程）合并.

    鉴于公司受让上海飞人协昌缝制机械有限公司“蝴蝶”、“蜜蜂”系列注册商 标行为、公司受让上海申贝办公机械有限公司50% 股权行为和公司向上海申贝办公 机械有限公司下属全资企业- 上海新沪玻璃厂增资并建设光电特种玻璃新材料生产 技术改造项目行为为关联交易，公司董事会已发出关联交易公告.同时， 为体现公 平公正原则，充分保护中小股东的利益，公司将委托独立财务顾问对上述三项行为 作出评价.该报告将与上海申贝办公机械有限公司评估报告于公司2000 年度股东大 会召开前5个工作日一并公告.

    特此公告