每日必读上工股份有限公司第三届董事会第八次会议于2001年4月10日召开,应到董事10 名,实到董事8名,委托2名。全体监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由董事长倪永刚先生主持,会议审议通 过如下议案：
一、 审议通过董事会工作报告。
二、 审议通过财务工作报告。
三、 审议通过利润分配预案及2001年度股利分配政策。
经上海众华沪银会计师事务所审计确认,2000 年度公司实现税后利润为人民币 35,008,460.17元,按照公司章程的有关规定,提取法定公积金3,817,658.53元,提取 法定公益金3,817,658.53元,2000 年度不计提任意公积金 ,加上年初未分配利润5 ,121,357.73元,年末可供股东分配的利润为32,494,500.84元 , 经董事会决议通过 2000年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。 以上利润分配预案须提 交公司股东大会审议通过。
2001年度利润分配政策：
2001年度净利润,根据公司章程提取公积金、公益金后,未分配利润按“孰低原 则”进行处理。具体分配方法将根据公司当时的实际情况确定。
四、 审议通过公司内部机构设置变动的报告。 将原整机事业部改名为工业机 事业部、并新增家用机事业部。
五、 审议通过公司与上海建筑材料（集团）总公司相互为对方的借款提供信 用担保的议案。贷款额度为叁仟万元,期限为壹年,起止日期以实际签订的合同为准。 上海建筑材料（集团）总公司是国家独资的控股公司, 注册地点：上海浦东新区耀 华路700号；注册资金：人民币陆亿壹仟万元,法定代表人：姜在渭。银行资信等级 为A,经营范围：投资入股控股、兴办经济实体、建筑材料、建材设备及相关产品的 设计制造和销售等。2000年末总资产37.54亿元,净资产14.62亿元,主营业务收入30. 24亿元,净利润1,060万元。
六、 审议通过了《公司2000年年度报告》和《年度报告摘要》。
七、 审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
㈠ 前次募集资金的数额和到位时间
经上海市证券管理办公室沪证办（1993）115号文同意,公司于1993年11月向境 内投资者公开发行人民币普通股（A股）2,200万股,发行价为5.80元/股,发行额12, 760万元,扣除承销手续费220万元,实际募集资金12,540万元。
经上海市证券管理办公室沪证办001号文同意,公司于1994年1 月向境外投资者 发行人民币特种股票（B股）7,500万股,发行价为人民币3.65元/股,认购价0.42 美 元/股,认购金额3,150万美元,扣除各类费用189万美元,实际募集资金2,961万元,折 合人民币25,760.7万元。
以上募集资金合计为38,300.7万元,分别于1993年11月30日、1994年1月13日到 位,并经上海会计师事务所（93）第1182号、（94）第008号《验证报告》确认。
㈡ 前次募集资金使用情况： （单位：万元）
招股说明书承诺投资项目 计划投资额 实际投资额 实际投入时间
扩大高平机出口 19,858 20,494 93年-95年
发展特种机生产 5,009 3,636 93年-96年
扩大高包机出口 4,790 7,112 93年-96年
扩大工业机零件配套 11,555 5,462 93年-96年
合 计 41,212 36,704 -
公司前次募集资金投入使用完毕后,促进了公司产品升级,扩大了产品出口, 增强了公司在国内外市场上竞争实力,同时还获得了较好的收益,为公司的发展奠定 了良好的基础。
八、 审查通过了公司公募增发资格的议案。
根据中国证券监督管理委员会〖2001〗43号文及有关法律、法规的规定, 董事 会认为公司本次增发符合现行公募增发的资格, 全体董事对董事会有关增发的所有 决议依法承担相应责任。
九、 审议通过公司2001年增资的预案。
1、 发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、 发行数量：不超过9,000万股,每股面值人民币1.00元。
3、 发行对象及发行地区：发行对象为在上海证券交易所开设A 股股东帐户的 自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。发行地区为全国所有与上海 证券交易所联网的证券交易网点。
4、 发行定价方法：在一定价格区间内进行累计投标询价, 最终发行价格提请 股东大会授权董事会,根据询价结果与主承销商协商确定。
5、 发行方式：根据询价的结果, 确定发行价格和机构投资者与社会公众投资 者（含老股东）的配售数量,符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权,并 采用网上、网下发行相结合的方式,发行数量可根据实际申购情况双向回拨。
6、 募集资金投向：本次增发拟募集资金9亿元（含发行费用）,将用于建设以 下项目：
① 投资19,500万元,用于电脑特种工业缝纫机生产技术改造项目；
② 投资19,800万元,用于家用电脑多能机生产技术改造项目；
③ 投资19,500万元,引进直接驱动高速缝纫机及电脑绣花机生产设备项目；
④ 投资19,000万元,建设现代销售系统；
⑤ 投资9,900万元,增资长沙华日生化实业公司,建设年产3,000 吨食品赖氨酸 项目和10,000吨精制柠檬酸项目。
上述项目将有力地提升公司在国内外市场的竞争实力,并符合国家的产业政策。
7、 提请股东大会授权董事会全权办理与本次公募增发A股相关的如下事宜：
① 授权董事会按照本公司2000年年度股东大会审议通过的发行方案,根据具体 情况决定询价区间、发行价格、发行数量和发行方式；
② 签署公募增发 A股募集资金项目运作过程中的重大合同；在本次公募增发A 股工作完成后对公司章程有关条款进行修改,并办理工商变更登记；
③ 在出现不可抗力或其他足以使本次增发计划难以实施,或者虽然可实施、但 会给公司带来极其不利后果之情况时,可决定本次增发计划延期实施；
④ 增发完成后,本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；
⑤ 办理与公募增发A股有关的其他事宜。
8、 关于滚存利润的分配：
本次增发完成后,公司新老股东共享增发前滚存的未分配利润。
9、 本次公募增发A股的决议有效期：
提请股东大会同意本次增发A股的有效期为自本议案经公司2000 年年度股东大 会批准之日起一年内有效。
本次增发A股的议案须经本公司2000年年度股东大会审议通过,并报经中国证券 监督管理委员会核准后实施。
十、 审议通过本次募集资金运用可行性分析的议案。
本次公募增发预计募集资金约9亿元人民币（含发行费用）,将用于建设以下项 目：
1、 电脑特种工业缝纫机生产技术改造项目
该项目总投资19,500万元。建成后将形成年产电脑特种工业缝纫机7.5万台,年 产电脑控制器及电机5万套,年产关键机械零部件10万套的生产能力, 新增销售收入 56,000万元,新增利润7,000万元。该项目建设期3年,投资回收期6年。 该项目已经 上海市经济委员会〖2000〗1022号文批准予以立项。
2、 家用电脑多能机生产技术改造项目
该项目总投资19,800万元,项目投产后将形成年产100万台的生产能力, 新增销 售收入60,000万元,新增利润6,500万元。 该项目建设期3年。该项目已经上海市经 济委员会〖2000〗1023号文批准予以立项。
3、 引进直接驱动高速缝纫机及电脑绣花机生产设备项目
该项目总投资19,500万元,将通过引进欧洲的技术和设备,形成年产3 万台直接 驱动高速缝纫机及800台电脑绣花机的生产能力,新增销售收入51,000万元, 新增利 润6,800万元。该项目建设期2年。该项目已经上海市经济委员会〖2000〗1024号文 批准立项。
4、 现代销售系统项目
该项目预期总投资为19,000万元。投资期3年。投产后将新增销售收入40, 000 万元,新增利润3,500万元。该项目已经上海市经济委员会〖2000〗1025号文批准立 项。
5、 增资长沙华日生化实业有限公司并建设年产3,000吨食品赖氨酸项目和10, 000吨精制柠檬酸项目。
公司拟以募集资金9,900万元增资已由公司控股的长沙华日生化实业有限公司, 将分别建设年产3,000吨食品赖氨酸项目和10,000吨精制柠檬酸项目。,项目建设期 1年,预计项目完成后,新增销售收入14,662万元,新增利润2,067万元。 上述两项目 分别经湖南省发展计划委员会湘计工〖2000〗922号文和〖2000〗920号文批准立项。
十一、决定2001年5月15日（星期二）召开2000年年度股东大会,有关事项通知 如下：
（一）会议时间：2001年5月15日（星期二）下午1：30
（二）会议地点：另行通知
（三）会议内容：
1、审议董事会工作报告；
2、审议监事会工作报告；
3、审议财务工作报告；
4、审议公司2000年度利润分配预案；
5、审议监事会人选变动的议案；
6、审议公司公募增发资格的议案；
7、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
8、审议公司2001年增资议案；
（1）发行股票种类
（2）每股面值
（3）发行数量
（4）发行对象
（5）发行地区
（6）发行定价方法
（7）发行方式
（8）募集资金投向
（9）提请股东大会授权董事会办理相关事宜
（10）关于滚存利润的分配
（11）本次公募增发A股决议的有效期
9、审议公司2001年公募增发A股募集资金运用可行性分析。
（四） 出席会议对象
1、 公司董事、监事及高级管理人员；
2、 2001年4月17 日（星期二）下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司 登记在册的本公司A股股东及2001年4月20日（星期五）下午交易结束后在上海证券 中央登记结算公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为4月17日）。
（五） 出席会议登记办法
1、 国家股东和法人股东持单位介绍信、法人委托书及股东帐户卡, 社会公众 股东持本人身份证、股东帐户卡（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证） 于2001年4月28日（星期六）（9：00-16：00）前往上海市唐山路902号办理 登记 手续, 异地股东可在登记日截止前用信函（以到达地邮戳为准）或传真方式办理登 记手续。（信函请寄：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼）
2、 会议地点：待登记后另行通知。会议期间半天, 凡参加会议的股东食宿和 交通费自理。
3、 本公司联系地址：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼, 上工股份 有限公司董事会办公室。
联系电话：021-68407700617 021-68407515
传 真：021-63302939 邮政编码：200122
联系人：李彪、张一枫
4、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席,授权委托书格式附后。
上工股份有限公司董事会
二00一年四月十日
