沪众会字（2001）第0381号

    上工股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司前次募集资金截至二OOO年十二月三十一日止的使用情 况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、 副本材料或口头证言等；我们的责任是对这些材料在审核的基础上发表专项审核意 见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《关于做好上市公司新股发行工作 的通知》和《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中, 我们结 合贵公司的实际情况,进行了审慎调查并实施了包括抽查会计记录、原始书面材料、 副本材料等我们认为必要的审核程序。我们发表的审核意见是根据审核过程中所取 得的材料作出的职业判断。

    经审核,贵公司前次募集资金的有关情况如下：

    一、 前次募集资金的数额和到位时间

    1993年10月7日,贵公司（原名上海工业缝纫机股份有限公司）经上海证券管理 办公室沪证办（1993）115号文批复,同意贵公司首次公开发行人民币普通股股票（ A股）2,200万股。其中：发行法人股1,000万股,发行社会个人股1,200 万股（含内 部职工股240万股）,每股面值1元,发行价格为5.80元/股。1993年11月30日,贵公司 A股缴款结束,扣除股票承销手续费220万元后,A股实际募集资金为12,540万元。

    1994年1月5日,贵公司经上海证券管理办公室沪证办（1994）001号文批复, 同 意贵公司首次公开发行人民币特种股票（B股）7,500万股,每股面值1元, 发行价格 为人民币3.654元/股,认购价为0.42美元/股。1994年1月13日,贵公司B股缴款结束, 扣除各类费用美元189万元后,B股实际募集资金为美元2,961万元, 折合人民币 25 ,760.70元。

    综上所述,截止1994年1月13日,贵公司发行A股募集资金人民币12,540万元, 发 行B股募集资金美元2,961万元,折合人民币25,760.70万元,合计募集资金38,300.70 万元,其中美元2,961万元。

    二、 前次募集资金的实际使用情况

    （一）截至2000年12月31日止, 贵公司已将前次募集资金全部投入到具体投资 项目中,所有项目均已完工投产。前次募集资金实际使用情况,按实际投资项目, 分 别列示如下（单位：人民币万元）：

         项 目 名 称        实际投入金额    实际投入时间

    1.扩大高平机出口项目        20,494         93-95年

    2.发展特种机生产项目         3,636         93-96年 

    3.扩大高包机出口项目         7,112         93-96年

    4.扩大工业机零件配套项目     5,462         93-96年

    合计                        36,704 

    以上项目实际投入资金36,704万元,比前次招股募集资金净额38,300.70万元节 余1,596.70万元,用于补充生产流动资金。

    （二）将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照, 具体情 况如下（单位：人民币万元）：

                             实际投  招股说明书

    招股说明书承诺投资项目   资项目 承诺投资金额 实际投资金额  实际与

                                                              承诺差异

    1.扩大高平机出口项目      同左     19,858        20,494        636

    2.发展特种机生产项目      同左      5,009         3,636     -1,373

    3.扩大高包机出口项目      同左      4,790         7,112      2,322

    4.扩大工业机零件配套项目  同左     11,555         5,462     -6,093 

      合计                             41,212        36,704     -4,508

    以上实际投入资金36,704万元中, 包括前次招股说明书中的四项承诺项目的实 际投入36,704万元。四项承诺项目实际投入36,704万元较承诺投入41,212万元节省 4,508万元,主要原因是公司原拟进口的设备,以国产设备作了替代,节约了项目投资 额所致。

    公司前次募集资金在投资项目的具体实施过程中, 由于对原拟定的项目投资作 了控制,选用了部分国产设备节省了项目资金。

    （三）将上述募集资金实际使用情况与公司各年度报告（包括中期报告）和其 他信息披露文件中涉及的有关内容逐项对照,具体情况如下（单位：人民币万元）：

         投  资  项  目      信息披露金额   实际投资金额  差异数

    1.扩大高平机出口项目         20,500         20,494        -6 

    2.发展特种机生产项目          2,044          3,636     1,592

    3.扩大高包机出口项目          5,527          7,112     1,585 

    4.扩大工业机零件配套项目      3,242          5,462     2,220 

            合  计               31,313         36,704     5,391 

    上述信息披露金额仅为公司1995年年报信息披露金额,其他各年报及中报中,均 未对前次募集资金使用情况进行过详细披露。

    上述实际投资36,704万元是截止1996年底各项目的累计投资额, 由于各项目的 部分子项目在1995年底后仍需继续实施,募集资金还在投入,因而实际投资额与1995 年年报信息披露金额有一定差异。

    （四）经将上述前次募集资金实际使用情况与本次增发申报材料中董事会《关 于前次募集资金使用情况说明》逐项对照,二者相符。

    三、 结论

    根据上述情况,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况说明》及 有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。

    本专项报告仅供贵公司为本次增发股份之目的使用,不得用作其他目的。 我们 同意将本专项报告作为贵公司申请增发股份所必备的文件, 随其他申报材料一起上 报。

    

上海众华沪银会计师事务所 中国注册会计师 林东模

    中国注册会计师 李文祥

    中国·上海 二OO一年四月十日