（2001）沪震律见字第16号致上工股份有限公司：

    上海市震旦律师事务所接受上工股份有限公司委托，为公司二○○一年三月六 日召开的上工股份有限公司二○○一年第一次临时股东大会出具的法律意见书。

    大会以前，律师查阅了董事会秘书处提供的本次股东大会的议事日程和提交大 会表决的议案和相关文件。今天，又参加了大会全过程，听取了副董事长何忠源先 生作的关于公司收购上海蝴蝶进出口有限公司股权的报告、股东代表的发言、议案 的表决结果。现根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《中华人民共和国证券 法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通 知》、《上市公司股东大会规范意见》的通知，证监会对关联交易方面的意见及上 海市律师见证暂行条例、公司章程和有关规定，发表如下法律意见：

    一、本次临时股东大会召开的日期是按照公司章程规定事先通知了股东。根据 本次大会秘书处的统计、今天签到的股东所代表的股份数已达到《公司法》的要求， 符合章程的规定，本次大会召开合法，出席本次大会的人员资格合法、有效。

    二、大会表决的程序符合我国的法律规定及公司章程。

    三、据大会秘书处统计，大会表决通过的决议符合《公司法》及公司章程规定 的股东数，其表决结果合法。

    四、本次临时股东大会是按照“上工股份有限公司二○○一年第一次临时股东 大会议事规则”，履行了全部议事日程，程序合法，特此见证。

    上述法律意见，一并存入公司档案，以备查考。