每日必读独立财务顾问：闽发证券有限公司
一、 释义
除非特别说明，下列简称具有如下意义：
上工股份：指本次交易方之一上工股份有限公司。
轻工控股：指本次交易方之一上海轻工控股（集团）公司。
飞人公司：指本次交易方之一，轻工控股的附属企业上海飞人有限公司
缝纫机螺丝厂：指本次交易方之一，轻工控股的附属企业上海缝纫机螺丝厂
华莘精密：指本次交易的标的之一上海上工华莘精密机械有限公司
饮水机公司：指本次交易的标的之一上海上工饮水机有限公司
工缝电器：指本次交易的标的之一上海工缝电器有限公司
飞人进出口公司：指本次交易的标的之一上海飞人进出口有限公司
蝴蝶进出口公司：指本次交易的标的之一上海蝴蝶进出口有限公司
本次交易或本次关联交易：指从2000年12月16日起至2001年1月19 日上工股份 与轻工控股或其附属企业进行的总金额超过3000万元的三次关联交易的总称，包括：
（1）2000年12月16日， 上工股份受让轻工控股持有的上海飞人进出口有限公 司90%的股权。（详细情况见2000年12月20日上工上海证券报相关公告）
（2）2000年12月28日， 上工股份向轻工控股出让所持的上海上工华莘精密机 械有限公司和上海上工饮水机有限公司各70%股权， 以及向上海缝纫机螺丝厂出让 所持的上海工缝电器有限公司60%股权。（详细情况见2000年12月30 日上工上海 证券报相关公告）
（3）2001年1月19日，上工股份受让轻工控股持有的上海蝴蝶进出口有限公司 90%股权。（详细情况见2001年1月20日上工上海证券报相关公告）
财务顾问：闽发证券有限公司。
元：人民币元。
二、 绪言
根据《上海证券交易所股票上市规则（2000年修订本）》及有关法律、法规的 规定，上工股份与其控股股东轻工控股及其下属企业在连续12个月内达成的有关资 产（股权）收购、出售交易的累计金额达到3000万元以上，需由有证券从业资格的 中介机构对此关联交易出具独立财务顾问意见。闽发证券接受委托，担任此次关联 交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问报告旨在对上工股份与其控股股东轻工控股及其下属企业本次 关联交易作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。同时，闽发证券特作 出如下声明：
1、闽发证券与本次关联交易及有关各方无任何利益关系。
2、本独立财务顾问报告所依据的资料由上工股份、轻工控股、 上海飞人进出 口有限公司、上海飞人有限公司、上海缝纫机螺丝厂、上海上工华莘精密机械有限 公司、上海上工饮水机有限公司、上海工缝电器有限公司、上海蝴蝶进出口有限公 司等有关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责。
3、闽发证券提醒投资者注意，本报告不构成对上工股份的任何投资建议， 投 资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，闽发证券不承担任何责任。
4、本独立财务顾问报告仅供本次关联交易的有关当事方使用， 不得用作任何 其他目的。
5、本独立财务顾问报告的假设前提包括：
1）本独立财务顾问报告所依据资料具真实性、准确性、完整性和及时性。
2）本次关联交易有关的资产评估报告所依据的假设前提成立。
3）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
4）关联交易各方所处行业无重大不可预见变化。
三、本次关联交易有关各方的情况
1、上工股份有限公司
上工股份有限公司是经上海市经济委员会沪经企1993405 号文成立批准， 于1993年改组设立的股份公司。公司先后发行过A、B股，是中国缝制设备行业第一 家上市公司。公司原名上海工业缝纫机股份有限公司，1997年5月29日经1996 年度 股东大会决议，更名为″上工股份有限公司″。
公司位于上海市浦东新区罗山路1201号，现有总股本25246.637万股， 其中流 通A股1560万股、境内上市外资股9750万股。
2、上海轻工控股（集团）公司
上海轻工控股（集团）公司由原上海市轻工业局、上海市第二轻工业局合并改 制而成。1995年12月27日，经上海市国有资产管理委员会授权经营管理所属企业的 全部国有资产，注册资金365330万元。公司主要经营范围为：上海市国资局授权范 围内的国有资产经营与管理，实业投资，国内贸易。
3、上海飞人有限公司
该公司是专业生产家用缝纫机为主的大型企业，于1996年底正式改制成国有独 资的有限公司，公司法定地址是上海市鲁班路499号。截止1999年底， 公司总资产 48914.5万元，净资产9261万元。
4、上海缝纫机螺丝厂
该企业是专业生产家用、工业用缝纫机螺丝的国有企业，企业注册资金 749.4 万元，注册地址：上海市辽阳路482号。截止1999年12月31日，总资产2064 万元， 净资产300.6万元。3、上海飞人进出口有限公司
5、上海飞人进出口有限公司
该公司经上海市对外经济贸易委员会沪经贸发字（1998）第1414号文批复，于 1999年1 月由上海轻工控股（集团）公司和上海东达进出口有限公司出资组成的有 限责任公司，注册资金1000万元，其中：上海轻工控股（集团）公司出资900万元， 占注册资金90%；上海东达进出口有限公司出资100万元，占注册资金10%。 公司自 主经营″飞人牌″、″蜜蜂牌″家用缝纫机和相关产品的进出口业务。
6、上海上工华莘精密机械有限公司
该公司系1999年8 月由上工股份与上海市松江区九亭镇金吴村村民委员会共同 出资组成的有限责任公司。注册资金：800万元，其中：本公司出资560 万元， 占 70%。注册地址：上海市松江区九亭镇金吴村。 公司生产经营范围：各类缝纫机梭 类零件和其他机械零件。
7、上海上工饮水机有限公司
该公司系1996年5 月由上工股份和上海正广和饮水有限公司出资组成的有限责 任公司，注册资金：1000万元，其中上工股份出资700万元，占70%。注册地址：上 海市岳州路22号。公司主要经营各类饮水机及食品机械的开发、生产、销售和修理。
8、上海工缝电器有限公司
该公司系1996年10月由上工股份与上海电器二厂共同出资组成的有限责任公司， 注册资金：750万元，其中：上工股份出资450万元，占60%。 注册地址：上海市嘉 定区沪宜公路927。公司生产经营缝纫机电器、电机制造等产品。
9、上海蝴蝶进出口有限公司
该公司于1998年8 月由轻工控股和上海轻工国际（集团）有限公司出资组成的 有限责任公司。公司注册资本为人民币1000万元，其中：轻工控股出资900 万元， 占注册资本90%。公司经营各类缝制机械设备、机电产品、 日用机械和配套的相关 或同类商品和零部件等。
四、本次关联交易的背景分析
1、本次关联交易的行业背景
上工股份属于缝制设备行业，一方面随着中国即将加入WTO， 纺织品行业将会 受惠，由此带动整个缝制设备的发展；另一方面，自去年以来，缝制设备进入了一 个更新换代的时期，产品供不应求。因此，此次上工股份有关的资产收购、出售均 是围绕加强主业竞争实力，完善公司现代销售网络体系而展开。
2、本次关联交易的公司背景
上工股份在度过了前几年的调整期后，随着整个缝制设备行业的复兴，公司在 近几年中业绩稳步上升，市场份额也有一定程度的提高。为了进一步提高公司在本 行业的竞争地位，提高其资产的综合盈利能力，此次公司收购了上海飞人进出口有 限公司和上海蝴蝶进出口有限公司各90%的股权，使公司的盈利能力有所加强， 财 务状况大为改善；同时，通过剥离一部分与主业生产无关、目前还处于亏损状态的 资产，公司的综合竞争能力有所提高。
3、本次关联交易的动因分析
上工股份继受让上海飞人进出口有限公司90%的股权后， 又受让上海蝴蝶进出 口有限公司90%的股权，并把一些与公司主业相关度不高， 盈利能力不强的资产加 以出售，有利于整合公司的存量资产，推动公司实施战略性重组。通过本次关联交 易，公司将相近行业中的人力资源、设备资源、无形资产等各种可供利用的资源重 新整合，实现了优势力量的组合，增强了公司在全国同行业中的实力和地位。另外， 通过资产整合，公司将同时拥有上工进出口、飞人进出口和蝴蝶进出口公司，产品 涵盖了国内主要家用、工业用的缝制设备品种、规格，对于上工股份参与国际市场 竞争，扩大出口创汇，提高其经济效益有着重要的意义。
五、本次关联交易对上工股份的影响
1、本次资产受让是上工股份进一步加强主业， 实行企业战略性重组的需要， 也是迎接″入世″的准备工作。本次收购完成后，公司可利用所处的地理位置优势， 国际经贸人才优势，品种规模齐全优势，遍布海内外销售网络的优势，直接参与国 际市场的竞争。
2、上工股份将其持有的上工饮水机有限公司等三家公司的股权转让出去， 一 方面可进一步盘活存量资产，加快公司内部产业和产品结构调整，促进公司内部优 胜劣汰机制的形成；另一方面，可使公司集中精力搞好主业，提高公司产品的获利 能力，为公司后续融资打下基础。
3、对上工股份的财务状况有着积极的影响。从专项审计报告来看， 受让进来 的资产尽管从目前来看盈利能力一般，但有利于完善整个公司的营销系统，而剥离 出去的资产不但为公司减轻了负担，还有利于公司筹集资金进行新的项目投资。优 质资产的注入将有利于上工股份未来的长远发展规划。
4、具体的评估数据请参阅相关的资产评估报告和审计报告。
六、独立财务顾问意见
在本独立财务顾问报告所依据的假设前提（请参见序言部分）成立的情况下， 我们出具以下独立财务顾问意见：
1、本次关联交易后上工股份的盈利能力有所增强。
本次关联交易中，上工股份出售了其持有的上海上工饮水机有限公司等三家公 司的股权，盘活了存量资产；在此同时又收购了上海飞人进出口有限公司等两家公 司90%的股权，资产质量相对较为优质，增强了公司的整体盈利能力， 也有利于公 司在本行业竞争地位的进一步提升。
2、上工股份与控股股东在资产、人员、财务方面实行三分开，运作规范。
公司与控股股东轻工控股之间在资产、人员和财务上均已分开，并相互独立。 公司入主上海飞人进出口有限公司和上海蝴蝶进出口有限公司后，将继续遵循″三 分开″原则。由于是股权收购，公司入主这两家公司后，也将不存在与控股股东之 间的同业竞争问题。
3、本次关联交易所涉及的关联交易符合全体股东的利益。
本次关联交易中，上工对收购进来的资产和出售出去的资产均聘请了具有证券 从业资格的中介机构进行了评估，且评估方法选用了重置成本法，比较符合实际情 况，对评估增值较大的个别项目，在相关《评估报告》中进行了详细说明。对交易 价格，采用以经上海市资产评审中心对评估结果所作的确认值为基础，双方协商定 价，比较公允。
4、本次关联交易对上工股份今后发展有着积极的影响。
本次关联交易后，上工股份在本行业的竞争地位将大为加强；加上优质资产的 注入，使公司的整体盈利能力也有所提高，有助于公司恢复在资本市场的持续融资， 为公司今后的长远发展打下了良好的基础。
整体而言，上工股份本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上海交易 所股票上市规则（2000年修订本）》等有关法律法规的规定，体现了公平、公开、 公正原则，维持了全体股东的权益。资产的重新整合也有利于公司的长远发展，提 高其核心竞争力。
七、提请关注的几个问题
作为本次收购的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下几个问题
1、 本次交易行为的有关方案尚需经股东大会审议通过。
2、上工收购飞人进出口公司和蝴蝶进出口公司后， 其未来的经营状况将更多 地与家用缝纫机行业联系在一起，该行业的市场格局，主要竞争对手的经营策略及 国家产业政策变动都将对飞人进出口公司和蝴蝶进出口公司产生影响，并进而影响 上工，因此上工应加强对该行业的研究，及时掌握行业动态，以便制订相关策略， 尽早化解风险。因此，提醒广大投资者对行业风险有足够的认识。
3、公司入主上海飞人进出口有限公司和上海蝴蝶进出口有限公司后， 在管理 上会存在一定的磨合期，若管理不当，也会对公司产生一些不利的影响。因此，提 醒广大投资者对管理风险有足够的认识。
4、本独立财务顾问报告均依据本报告序言部分所述假设前提而出具， 若该假 设前提发生变化，则对公司将产生预计不到的影响，从而给投资者带来风险。
八、备查资料
1、有关《股权置换协议》。
2、上海市资产评审中心关于相关整体资产评估结果的确认通知。
3、有关资产（股权）置换的董事会决议、股东大会决议、相关信息披露资料。
4、本次关联交易各方的营业执照、各中介机构出具的《资产评估报告》、 《 专项审计报告》。
闽发证券有限公司
2001年2月25日
