根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》(沪证监公司字[2007]39号)的要求,上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称"本公司")成立了以公司董事长为总负责人的治理专项工作小组,并制订了开展公司治理专项活动的工作计划。根据计划安排,公司治理专项活动工作小组根据《公司法》、《证券法》以及公司《章程》等有关规章制度,对照"加强上市公司治理专项活动"自查事项要求,逐项检查,现将自查情况和整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    经过自查,公司能严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》

    的要求,重视不断完善公司法人治理结构,规化公司运作,但因各种原因,公司治理方面还存在如下欠缺,需要努力改进和完善。

    1、要进一步加强公司制度建设,及时修改《总经理工作细则》 和《控股股东行为规范》；

    2、要进一步完善企业内部绩效评价体系,增强公司凝聚力；

    3、要进一步发挥专业委员会的作用,确保活动制度化、经常化；

    4、要进一步树立服务投资者意识,信息披露要由被动型转为主动型,并逐步推行股东

    大会网络投票制度。

    二、公司治理概况

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和相关法律法规的要求,不断

    完善公司法人治理结构、规范公司运作,2006年公司对照中国证监会修订的《上市公司章程指引》,对公司《章程》进行了全面修订；同时根据上海证券交易所颁发的"上市公司内部控制指引",对公司现行的管理制度进行梳理,并新订、修订了42项规章制度,以进一步健全和完善公司内部控制制度建设。

    公司修订了《股东大会议事规则》,并能严格执行,股东大会根据审议议案的性质分别实施类别表决制度、累积投票制度。公司在股东大会召开的时间和会场选择方面有利于让更多的股东出席会议,发表意见,行使表决权。公司能够确保所有股东,特别是中小股东,充分行使自己的权利,通过电话、传真、电子信箱、网络及不定期组织交流活动等方式,建立起与股东保持有效沟通的渠道。

    公司董事依据新修订的《董事会议事规则》,认真出席董事会召开的会议。2006年按照《章程》规定,董事会举行换届改选,董事和独立董事人数符合有关法律法规要求,全体董事能够以勤勉负责的态度出席董事会议和股东大会,独立董事对公司的高层管理人士变动、互为担保、关联交易等事项能发表专业性意见,促进了董事会决策的科学性和客观性,维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。董事会对下设的战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会的人选及时作了调整,各专业委员会能按规定开展活动,有效地提高了董事会运作质量和效率。

    公司监事会依据《章程》规定,完成了换届工作,监事会的组成人数和结构符合法律、法规要求,全体监事认真履行职责,对公司重大事项和董事、总经理、其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,对生产经营、财务活动能经常进行分析,提出有关的建议,并能独立发表意见。

    公司总经理及其他高级管理人员能忠于职守,秉公办事,无违反法律法规及有关规定,没有损害公司和股东权益行为的发生。

    公司重视投资者关系管理工作,制订了《信息披露事务管理制度》,明确董事会秘书负责信息披露工作,接待投资者的来访和咨询,公司指定《上海证券报》和香港《商报》为公司信息披露的报纸,公司按照有关规定,真实、准确、及时、完整地披露有关信息,确保所有投资者有平等的机会获得有关的信息。

    公司根据有关规定,与控股股东及其他关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,公司拥有独立的原辅材料采购系统、生产系统和销售系统,具有独立自主的经营能力,与控股股东之间无同业竞争；公司建立了独立的劳动、人事及工资管理体系,公司的高级管理人员均在本公司领取报酬,未在股东(实际控制人)单位担任重要职务；公司资产独立、完整、拥有独立的土地使用权及知识产权,公司从实际出发,设立了独立的办事机构,不存在与控股股东合署办公的情况；公司拥有独立的财务部门,具有独立的会计核算体系和财务管理制度,公司开设独立的银行帐户,独立纳税,并能够独立作出财务决策。

    三、公司治理存在的问题和原因

    1、要进一步加强制度建设,及时修改《总经理工作细则》和《控股股东行为规范》

    现行的《总经理工作细则》制订于2001年7月。近年公司实施"走出去"战略,为适

    应境外企业的需要,公司实行了首席执行官、首席财政官、首席运营官制度,公司总经理兼任首席运营官职务,如何明确总经理与首席运行官之间关系,分清职责和权限,公司也需要向外界学习借鉴,同时在实践中注意摸索、总结,通过逐步规范,最终形成适合企业的制度文件。

    《控股股东行为规范》系2003年5月20日经过公司2002年度召开的股东大会审议批准,该制度得到双方认可,作为规范控股股东与上市公司之间的行为准则。2005年12月公司原第一大股东上海轻工控股(集团)公司根据上海市委、市府关于推进国资国企改革的要求,将所持本公司全部股份无偿划转上海市浦东新区国有资产监督管理委员会(简称"新区国资委"),新区国资委成为本公司第一大股东。因此需要对《控股股东行为规范》再次确认,并根据现有情况进行修订。

    2、要进一步完善企业内部绩效评价体系,增强公司凝聚力,

    公司制定了相关的考核制度,控股股东和董事会考核公司经营班子,公司考核下属控股子公司经营班子。年初明确考核内容,年末由人事部门对高管人员的绩效进行考核和测评,由薪酬委员会综合评定,并确定报酬情况。

    公司目前考核标准距离落实到每一个人还有差距,需要进一步完善,同时要创造条件实现股权激励制度,以调动员工的积极性,增强企业的凝聚力。

    3、要进一步发挥专业委员会的作用,确保专业委员会活动制度化、经常化

    公司董事会已经设立了四个专业委员会,并制定各专业委员会实施细则,其中三个委员会均由独立董事担任主任委员,专业委员会的工作有效地提升了董事会的决策能力,根据现在的要求,需要进一步发挥专业委员会的作用,公司各部门要积极配合,为专业委员会开展工作主动提供各种方便,各专业委员会活动要做到正常化、制度化,即事前有计划,事中有检查,事后有总结,过程有记录。

    4、要进一步树立服务投资者意识,信息披露要由"被动"型转为"主动"型,并逐步推行股东大会网络投票制度

    公司在服务投资者方面虽然做了大量工作,但最重要的服务就是要为投资者及时、正确、完整、持续地提供信息,公司要克服"过得去"思想,不断提高信息披露的质量,信息披露要由"被动型"转为"主动型"。

    除了在股权分置改革中采用股东大会网络投票形式外,公司在召开其他股东大会时尚未采用股东大会网络投票形式,主要原因是认识不正确,认为这样做花时间、花精力且费用高,而未能推行。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    不足之处 整改措施 整改时间 责任部门 责任人

    管理制度 修订、修改 2007年9月 董事会、经理层 董秘及各部、室

    绩效评价 完善考评体系 2007年9月 董事会、经理层 人力资源部

    专业委员会作用 会议制度化、正常化 持续改进 董事会 各专业委员会主任、董秘

    为投资者服务 提高服务质量 日常工作 董事会 董事长、董秘

    五、有特色的公司治理做法

    1、公司重视法人治理结构建设,在注意发挥独立董事作用的同时,还积极依靠监事会,发挥其监督职能。公司监事会从企业实际出发,近二年开始在下属分公司和重点子公司内部实行了派出监事制度,并定期开展活动,做到工作有要求、有布置、有检查,有力地促进了公司的规范化运作。

    2、公司注重企业文化建设,并将其作为不断提高自身竞争力的一个重要组成部分。特别是进入新世纪以来,公司结合每个时期企业发展的中心任务,对推进企业文化建设进行了积极的实践和探索。

    (1)服务于企业的总体战略,使企业文化建设成为发展的强大动力

    1)构筑催人奋进的精神支柱；

    2)营造尊重人才的企业氛围；

    3)注重以人为本的文化建设。

    (2)服从于企业的"走出去"战略,文化整合促进跨国并购协同效应

    1)加强交流,提高认同度--确立购并实现双赢理念；

    2)注重整合,增强凝聚力--保持经营团队积极进取；

    3)精心培育,加快国际化--争取业务整合最佳效果。

    (3)赋予企业文化建设新内涵,为科学与和谐发展注入共同价值观念

    1)从强调股东利益最大化到强调各方利益平衡发展；

    2)从追求"当前"利益向追求"长期"、可持续"利益"转变；

    3)从单纯追求企业"自身发展"转为与经济社会"协调发展"。

    六、其他需要说明的事项

    无

    以上为公司治理专项活动的自查报告和整改计划,公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况分析评议并提出整改建议。

    公司拟在7月下旬召开投资者见面会,听取广大投资者意见,并认真加以整改,以推动公司规范化运作再上台阶。

    公司联系人：张一枫

    公司联系电话：021-68407515 021-68407700×728

    公司联系传真：021-63302939

    公司电子邮箱：sgsb@sgsbgroup.com

    公司联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼

    邮政编码：200122

    公司公开披露信息的指定报纸：《上海证券报》、香港《商报》

    公司公开披露信息的指定网站：http//www.sse.com.cn

    上工申贝(集团)股份有限公司董事会

    2007年6月29日