本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要提示：

    ● 本次有限售条件的流通股上市数量为70,597,260股

    ● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月15日

    一、股权分置改革方案的相关情况

    1、上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革于2006年5月

    22日经A股市场相关股东会议通过,以2006年6月13日为方案实施股权登记日,于2006年6月15日方案实施后首次复牌。

    2、公司股权分置改革方案无追加对价安排

    二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

    公司第一、第二大原非流通股股东--上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、上海国际信托投资有限公司承诺：

    遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于禁售及分步上市的有关规定,即股权分置改革方案实施前所持有的非流通股股份自获得在A股市场上的"上市流通权"之日起12个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量达到公司股份总数1%的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    其他非流通股东所持有的股份,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,自获得A股市场"上市流通权"之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。

    截止目前,公司全体有限售条件的流通股股东均严格履行了承诺事项。

    三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

    1、股改实施后至今,未发生过股本结构变化。

    2、股改实施后至今,各有限售条件流通股股东的持股比例变化情况

    中国长城资产管理公司于2007年5月31日偿还了在本公司股改期间由上海市浦东新区国有资产监督管理委员会垫付的对价724,802股。上海市浦东新区国有资产监督管理委员会所持本公司股份由107,870,050股(占总股本24.03%)调整为108,594,852股(占总股本24.19%)；中国长城资产管理公司所持本公司股份由9,785,316股(占总股本2.18%)调整为9,060,514股(占总股本2.02%)。

    四、大股东占用资金的解决安排情况

    公司不存在大股东占用资金。

    五、保荐机构核查意见

    公司股改保荐机构--华欧国际证券股份有限公司对公司股权分置改革进行了认真的核查并出具了核查意见："上工申贝(集团)股份有限公司相关股东履行了股改中作出的承诺。上工申贝(集团)股份有限公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定"。

    六、本次有限售条件的流通股情况

    1、本次有限售条件的流通股上市数量为70,597,260股；

    2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年6月15日；

    3、有限售条件的流通股上市明细清单

    单位：股

    序号                               股东名称   持有有限售条件的流通股股份数量   持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例   本次上市数量   剩余有限售条件的流通股股份数量
    1      上海市浦东新区国有资产监督管理委员会                      108,594,852                                       24.19%     22,444,339                       86,150,513
    2                  上海国际信托投资有限公司                       21,899,907                                        4.88%     21,899,907                                0
    3                      中国东方资产管理公司                       15,185,651                                        3.38%              0                       15,185,651
    4                      中国长城资产管理公司                        9,060,514                                        2.02%      9,060,514                                0
    5                      其他社会募集法人股东                       17,192,500                                        3.83%     17,192,500                                0
    合                                       计                      171,933,424                                       38.30%     70,597,260                      101,336,164

    4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

    5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市。

    6、截止本公告日,中国东方资产管理公司尚未偿还上海市浦东新区国有资产监督管理委员会代为垫付的对价部份,因此,其上市流通需经得上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的同意后,再办理上市流通事宜。

    七、股本变动结构表

    单位：股

    本次上市前                                     变动数    本次上市后
    有限售条件的流通股份                  1、国家持有股份   132,841,017   -31,504,853   101,336,164
    2、国有法人持有股份                        21,899,907   -21,899,907             0
    3、其他境内法人持有股份                    17,192,500   -17,192,500             0
    有限售条件的流通股合计                    171,933,424   -70,597,260   101,336,164
    无限售条件的流通股份                              A股    33,009,603   +70,597,260   103,606,863
    B股                                       243,943,750             0   243,943,750
    无限售条件的流通股份合计276,953,353       +70,597,260   347,550,613
    股份总额                                  448,886,777             0   448,886,777

    特此公告。

    上工申贝(集团)股份有限公司董事会

    2007年6月8日

    备查文件：

    1、有限售条件的流通股上市流通申请表。

    2、投资者记名证券持有数量查询证明。

    3、保荐机构华欧国际证券有限责任公司的核查意见书。