本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    本公司拥有的上海市龙华东路519号、573号、647号三幅地块位于卢浦大桥以西，原

    为上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）所属缝纫机生产用房，占地面积分别为：519号2,786平方米、573号2,684平方米、647号3,512平方米，合计8,982平方米，约合13.47亩；建筑面积分别为519号4,987平方米、573号8,610平方米、647号3227.53平方米,合计16,824.53平方米。上述三幅地块的土地性质均属"工业"用地，系本公司通过"出让"及"划拨"方式获得。

    目前上述地块及房屋少部分用于公司内部企业办公及生产经营，大部分租赁给社会其他企业。

    因上述三幅房地产地处卢湾区南园地区A单元规划地块，已被规划为上海市政开发项目及世博会备用地，根据卢湾区政府总体安排，为利于世博会配套项目实施，拟收购该块土地。

    鉴于上述原因，公司拟同意将龙华东路519号、573号、647号三幅房地产转让给卢湾区土地房屋发展中心。

    本次交易不构成关联交易。

    本议案已经董事会审议通过，公司四名独立董事均认为本次交易的决策程序符合相关规定，为非关联性交易。该项目的实施，不仅有利推动世博会配套项目的进展，具有社会意义；同时，通过交易又产生一定收益，有利于缓解公司资金压力，没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。

    根据有关规定，本议案需提交公司股东大会审议批准。

    二、交易对方情况

    1、卢湾区土地房屋发展中心的基本情况

    法定代表人：屠奇萍

    主办单位：卢湾区房屋土地管理局

    业务范围：收回、收购、置换、开发、储备、出让区域内国有土地费用核定，对外投资、房屋拆除等。

    2、交易对方与公司、公司的控股子公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的概述

    上述三幅地块的房地产权证分别为沪房地卢字(2005)第003951号、第003896号及第003897号。

    公司对于交易标的拥有处分权。

    此次交易已取得上海市浦东新区国有资产监督管理委员会批复。

    2、交易标的评估情况

    上海财瑞房地产估价有限公司以2007年4月30日为基准日对本次交易标的进行评估，根据该公司出具的《房地产估价报告》[沪财瑞房报（2007）第075号]，房地产市场价格为9,564.10万元。

    四、交易价格及定价情况

    1、交易金额：公司以不低于9,564.10万元的价格转让上述三幅地块及房屋。

    2、支付方式：合同签订后三日内，上海市卢湾区土地房屋发展中心以现金方式向公司支付全部款项的43%，余款在移交房地产权证及交房后分别支付。

    3、定价情况：根据上海财瑞房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》所载明的评估值为参考。

    五、资产处置的目的和对公司的影响

    上述三幅地块处置，有利于推进世博配套项目的进展，有利于落实卢湾区地方政府制订的总体规划，促进地区的发展与建设。

    本次地块处置获得的收入，扣除各项成本及支出（包括土地及房屋建筑物成本、应缴纳的各种税费及评估费等其他一些费用），预计可获得约5,500万元左右的收益，不仅能弥补公司2007年度主营业务仍处于调整期而可能产生的亏损，又可改善流动资金紧张的状况，符合全体股东的利益。

    六、备查文件

    1、公司五届八次董事会会议决议

    2、房地产估价报告[沪财瑞房报（2007）075号]

    特此公告。

    上工申贝（集团）股份有限公司董事会

    2007年6月1日