本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、股权转让概述

    上工申贝（集团）股份有限公司（下称"本公司"）的控股子公司上海蝴蝶进出口有

    限公司（本公司持股90%，以下简称"蝴蝶公司"）将持有的上海胜家缝纫机有限公司（下称"上海胜家"）10%股权转让给荷兰胜家上海有限公司（Singer Shanghai B.V.下称"胜家公司"），股权交易价格为人民币8,857,610元。

    上述交易事项已经本公司五届四次董事会议审议通过。本次交易不属于关联交易。

    二、股权受让方情况介绍

    受让方：荷兰胜家上海有限公司

    注册地址：Naritaweg165,Telestone8,1043BW,Amsterdam,Netherlands

    三、交易标的基本情况

    上海胜家缝纫机有限公司成立于1993年2月11日，注册地址：上海市闵行经济技术开发区大姚路1078号，法定代表人：汤恩普（R.S.TURNBULL），注册资本：美元1157.6000万元，经营范围：生产各类缝制设备及零部件，发展新型系列产品和小型家用电器，销售自产产品。本公司出资1,157,600美元，占总股本10%。

    经上海柯拉克会计师事务所有限公司审计，截止2005年12月31日上海胜家资产总额为129,189,125.00元，负债总额52,597,102.00元，净资产为76,592,023.00元，净利润为9,112,301元。

    经上海东洲资产评估有限公司采用单项资产加和法对上海胜家因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2005年12月31日，评估报告编号：沪东洲资评报字第DZ060229169号。

    单位：人民币万元

    项目                帐面价值   调整后帐面值      评估值     增值额             增值率
                               A              B           C      D=C-B   E=（C-B）/B×100
    流动资产            7,849.88       7,849.88    7,859.56       9.68               0.12
    长期投资
    固定资产            3,075.41       3,075.41    3,257.10     181.69               5.91
    其中：在建工程         29.29          29.29       29.64       0.35               1.19
    建筑物              2,206.35       2,206.35    1,770.99    -435.36             -19.73
    设备                  821.53         818.40    1,456.48     638.08              77.97
    无形资产            1,993.62       1,993.62    2,931.44     937.82              47.04
    其中：土地使用权    1,993.62       1,993.62    1,998.92       5.30               0.27
    其他资产
    资产总计           12,918.91      12,918.91   14,048.10   1,129.19               8.74
    流动负债            5,259.71       5,259.71    5,190.49     -69.22              -1.32
    长期负债
    负债总计            5,259.71       5,259.71    5,190.49     -69.22              -1.32
    净资产              7,659.20       7,659.20    8,857.61   1,198.41              15.65

    四、股权转让协议的主要内容

    1、转让价格：股权转让的价格为人民币885.761万元。胜家公司按股权交割日前一天中国人民银行发布的人民币和美元之间的官方汇率中间价折算为美元,以即时可用的资金通过电汇方式全额汇入蝴蝶公司指定的帐户。

    2、交割：于交割日晚上10时在合资公司注册地开始，交割日为交割先决条件已得到满足之后的第六个工作日，不应早于2007年2月10日及晚于合资公司获得新营业执照之后的第六个工作日。

    3、股权转让的先决条件

    （1）股权转让双方的公司董事会已批准交易；

    （2）交易各方已经取得合法完成交易所需的一切政府或官方许可和批准；

    （3）双方已经履行各自在交割之时或之前应当履行或遵守的全部重大义务。

    五、股权转让款项的使用

    本次股权转让所得款项用于本公司发展主营业务。

    六、股权转让的原因、目的和对公司的影响

    本公司已控股德国DA公司股权，并正在利用其先进技术和管理经验提升企业的竞争实力，公司需要对原有的缝制设备产品和投资结构进行调整，本次股权结构调整有利于集中力量突出重点，也有利于公司资源的合理配置。

    七、备查文件

    1、公司董事会决议

    2、股权转让协议

    3、上海东洲资产评估有限公司的评估报告

    特此公告。

    上工申贝（集团）股份有限公司董事会

    2007年1月4日