本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、股权转让概述

    上工申贝（集团）股份有限公司（下称"本公司"）将持有的上海重机缝纫机有限公

    司（下称"上海重机"）30%股权转让给日本JUKI株式会社，股权交易价格为人民币780万元。

    上述交易事项已经本公司五届四次董事会议审议通过。本次交易不属于关联交易。

    二、股权受让方情况介绍

    受让方：日本JUKI株式会社

    法人代表：中村和之（日籍）

    地址：日本国东京都调布市国领町8J目2番地1号

    三、交易标的基本情况

    上海重机缝纫机有限公司成立于1990年7月8日，注册地址：上海市松江区仓桥工业区玉阳路288弄A6,法定代表人：后藤博文，注册资本：日元57077.7000万元，经营范围：生产和销售各种缝纫机和零件。本公司出 资17,123.3万日元,占总股本30%；日本JUKI株式会社出资39,954.4万日元，占总股本70%。

    经上海东亚会计师事务所有限公司审计，截止2005年10月31日上海重机资产总额为45,953,458.51元，负债总额25,951,568.30元，净资产为20,001,890.21元，净利润为-1,190,283.44元。

    经上海长信资产评估有限公司按照重置成本法对上海重机因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2005年10月31日，评估报告编号：长信评报字（2006）第1028号。

    单位：人民币万元

    项目                   帐面价值   调整后帐面值     评估值   增值额             增值率
                                  A              B          C    D=C-B   E=（C-B）/B×100
    流动资产               4,386.77       4,386.77   4,348.95   -37.82              -0.86
    长期投资
    固定资产                 131.92         131.92     157.66    25.74              19.51
    其中：在建工程
    建筑物
    设备                     131.92         130.40     157.66    27.26              20.90
    待处理固定资产净损失       0.00           1.52       0.00    -1.52            -100.00
    无形资产
    其中：土地使用权
    其他资产                  76.66          76.66      76.66
    资产总计               4,595.35       4,595.35   4.583.27   -12.08              -0.26
    流动负债               2.595.15       2,595.16   2,595.16
    长期负债
    负债总计               2,595.16       2,595.16   2,595.16
    净资产                 2,000.19       2,000.19   1,988.10   -12.09              -0.60

    

    四、股权转让协议的主要内容

    1、价款支付：以上海重机经核准的资产评估价格为基础，经双方协商，协议项下股权转让的价格为人民币780万元。受让方JUKI株式会社以美元现汇方式支付，在本协议生效后20日内全额汇入转让方指定的帐户，美元和人民币汇率按《产权转让交割单》成交日的中国国家外汇管理局公布的中间价为准。

    2、协议生效后，本公司不再承担上海重机的任何责任，享有上海重机的权利、收益

    和承担任何义务及责任；上海重机将变更为受让方JUKI株式会社的独资子公司；受让方享有上海重机的全部权利和承担全部义务，包括自2005年11月1日至股权转让完成日的损益。

    3、下列先决条件全部实现之日为股权转让完成之日

    （1）股权转让已由公司董事会成员一致同意，并签署了决议；

    （2）股权转让已经审批机关批准；

    （3）上海重机已获新的批准证书。

    五、股权转让金额的使用

    公司已于2006年12月27日收到股权转让价款，优先用于介决公司人员分流费用。

    六、股权转让的原因、目的和对公司的影响

    本公司已控股德国DA公司股权，并正在利用其先进技术和管理经验提升企业的竞争实力，公司需要对原有的缝制设备产品和投资结构进行调整，本次股权结构调整有利于集中力量突出重点，也有利于公司资源的合理配置。

    七、备查文件

    1、公司董事会决议

    2、股权转让协议

    3、上海长信资产评估有限公司的评估报告

    特此公告。

    上工申贝（集团）股份有限公司董事会

    2007年1月4日