本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、股权转让概述

    上工申贝（集团）股份有限公司（下称"本公司"）拟将持有的上海四方同济净水有

    限公司（下称"四方同济"）91.535%股权通过上海联合产权交易所挂牌出让。

    上述交易事项已经本公司五届四次董事会议审议通过,，本次交易不属于关联交易。

    二、交易标的基本情况

    四方同济成立于1996年8月19日，注册地址：上海市闵行区杜行镇沈杜路188号，注册资本：人民币697万元，法定代表人：马民良，经营范围：生产、销售包装饮用水、桶装饮用水。本公司出资638万元，占总股本91.535%。

    上海东亚会计师事务所以2006年6月30日为审计基准日出具的审计报告显示，该公司资产总额为411.26万元，负债总额为549.48万元，净资产-138.21万元，净利润-39.74万元。

    经上海长信资产评估有限公司按照成本加和法对四方同济因股权转让而涉及的全部资产和负债进行了评估，评估基准日为2006年6月30日，评估报告编号：长信评报字（2006）第1158号。

    单位：人民币万元

    项目           帐面价值   调整后帐面值    评估值    增值额             增值率
                          A              B         C     D=C-B   E=（C-B）/B×100
    流动资产         170.31         170.31    290.43    120.12              70.53
    长期投资          20.00          20.00     20.00
    固定资产         217.76         217.76     92.04   -125.72             -57.73
    其中：建筑物
    设备             217.22         202.04     88.91   -113.13             -55.99
    在建工程           0.54           0.54      0.54
    无形资产           3.19           3.19     30.28     27.09             849.22
    资产总计         411.26         411.26    432.75     21.49               5.23
    流动负债         549.48         549.48    545.49     -3.99              -0.73
    负债总计         549.48         549.48    545.49     -3.99              -0.73
    净资产          -138.22        -138.22   -112.75     25.47              18.43

    四、股权转让协议的主要内容

    1、定价依据和转让价格：依据上海长信资产评估有限公司的评估结果，鉴于四方

    同济已属负资产，拟以人民币1元的价格，通过上海联合产权交易所挂牌交易；

    2、产权交割事项：产权交易合同签订后三十日内完成产权转让的交割。

    五、股权转让的原因、目的和对公司的影响

    近年来，由于饮用水市场竞争较激烈，四方同济与同类企业相比处于明显落后地位，

    资产运用不尽理想，经营连年出现亏损。根据本公司"突出主业，淡出副业，进退有序，效益优化"的发展计划，转让四方同济股权可减少其亏损给本公司带来的负面影响，不仅不会损害公司股东利益，而且有利于公司发展和股东利益最大化的实现。

    七、备查文件

    1、公司董事会决议

    2、上海长信资产评估有限公司的评估报告

    特此公告。

    上工申贝（集团）股份有限公司董事会

    2007年1月4日