上工股份有限公司第三届董事会第六次会议于2001年1月19 日下午在公司第一 会议室召开,应到董事10人,实到9人,未到会董事出具了授权代表书, 全体监事会成 员和公司高级管理人员列席了会议。会议由倪永刚董事长主持, 董事会认真听取了 上海蝴蝶进出口有限公司总经理于丽丽关于上海蝴蝶进出口有限公司目前及未来发 展设想的情况介绍,本次会议审议通过如下决议：

    一、同意以公司自有资金受让上海轻工控股（集团）公司持有的上海蝴蝶进出 口有限公司90%的股权（详细情况见关联交易公告）。

    董事会认为,本次股权转让行为的实施,将有利于上市公司的长远发展, 有利于 全体股东的利益。

    由于上海轻工控股（集团）公司持有本公司46.35%的股权,系公司控股股东,根 据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述股权转让行为属关联交易,董 事会就本议案表决时,上海轻工控股 集团 公司方面推荐的董事依法予以回避。 参 加表决的非关联董事一致通过此项议案。

    因公司在连续12个月内与上海轻工控股（集团）公司达成的有关资产收购、出 售交易的总额将高于3000万元,本次收购事项将提请股东大会讨论表决。

    二、审议通过了召开2001年第一次临时股东大会的议案。

    1、会议时间：2001年2月28日 星期三 会期半天。

    2、会议地点：上海（待登记后另行通知）

    3、会议议程：

    审议公司收购上海蝴蝶进出口有限公司股权议案。

    4、会议出席对象

    （1）公司董事、监事及高级管理人员；

    （2）2001年2月6 日（星期二）下午交易结束后在上海证券中央登记结算公司 登记在册的本公司A股股东及2001年2月9 日（星期五）下午交易结束后在上海证券 中央登记结算公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为2月6日）。

    5、出席会议登记办法

    国家股东和法人股东持单位介绍信、法人委托书及股东帐户卡, 社会公众股东 持本人身份证、股东帐户卡（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证）于 2001年2月17日（星期六）9：00-16：00前往上海市唐山路902号办理登记手续, 异 地股东可在登记日截止前用信函（以到达地邮戳为准）或传真方式办理登记手续。 （信函请寄：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼）

    6、其他事项

    （1）与会股东食宿及交通费自理；

    （2）联系方式及联系地址：

    电话：021-68407700×617

    021-68407515

    传真：021-63302939

    邮编：200122

    联系人：李彪、张一枫

    联系地址：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼, 上工股份有限公司董 事会办公室

    （3）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席,授权委托书格式附后。