一、概况

    为实现上海本地缝纫机行业调整规划,做到优质资源向优势企业集中,壮大上市 公司的实力,迎接加入WTO的挑战,公司董事会于1月19日通过决议：拟以企业自有资 金受让上海轻工控股（集团）公司（下称“轻工控股”）持有的上海蝴蝶进出口有 限公司（下称“蝴蝶出口公司”）90%的股权。

    因上海轻工控股（集团）公司持有本公司46.35%股权,系公司控股股东,根据《 上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述股权转让属关联交易。

    因本公司在连续12个月内与轻工控股（集团）公司达成的关联交易总额将高于 3,000万元,公司将此项交易提交股东大会讨论表决,上海轻工控股 集团 公司利害 将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    1、转让方：上轻工控股（集团）公司由原上海市轻工业局、 上海市第二轻工 业局合并改制而成。1995年12月27日, 经上海市国有资产管理委员会授权经营管理 所属企业的全部国有资产,注册资金365,330万元,法定代表人：张立平。经营范围： 市国资委授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资,国内贸易。公司1999年底总 资产468.7亿元,净资产101.9亿元。

    轻工控股为推动上市公司更好发展,愿意将优质产品、优秀企业、 优质资产集 中注入上市公司,以尽可能恢复上市公司的融资功能。

    2、受让方：本公司,于1993年改制为股份有限公司,先后发行A、B股,并于94年 上市。注册资本252,466,370元；注册地：上海市浦东新区罗山路1201号； 法定代 表人：倪永刚；主营业务：生产销售缝制设备及零部件、缝纫机专用设备；生产销 售饮水机、饮用水、塑料制品等；经上海众华会计师事务所审计,截止1999年12 月 31日的净资产值为63,291.72万元,99年全年净利润为572.5万元,2000年中期未经审 计的净资产值为64,331.78万元,净利润为1,040万元。

    3、被转让企业的基本情况

    上海蝴蝶进出口有限公司于1998年8 月由轻工控股和上海轻工国际（集团）有 限公司出资组成的有限责任公司。公司注册资本为人民币1,000万元,其中：轻工控 股出资900万元,占注册资本90%,上海轻工国际（集团）有限公司出资100万元,占注 册资本10%。企业员工21人,该企业经营各类缝制机械设备、机电产品、日用机械和 配套的相关或同类商品和零部件等,2000年公司共出口各类缝纫机47.6万台,其中： “蝴蝶”牌家用缝纫机为43.35万台,工业机2万台。 家用机外销量占全国家用缝纫 机出口总量的1/4,业务涉及63个国家地区。2000年出口创汇1520万美元, 企业总资 产为2863.61万元,净资产为1,423.3万元,年度净利润为76.7万元（未经审计）。

    三、本次受让的主要内容

    1、将签署协议的双方：上海轻工控股（集团）公司（转让方）

    上工股份有限公司（受让方）

    2、签约日期：双方董事会就转让事项作出决议后,签署协议。

    3、协议所涉及的金额：

    公司已经委托上海众华会计师事务所对“蝴蝶进出口公司”进行审计, 并委托 上海立信资产评估有限公司进行评估,双方同意,以经上海市资产评审中心对评估结 果所作的确认值为基础,协商转让该公司90%的股权,估计本公司的收购价格为 1300 万元左右。有关“蝴蝶进出口公司”的评估结果将于公司2001年度第一次临时股东 大会召开前5个工作日公告。

    4、交易结算方式和期限：本公司将以企业自有资金一次性结清全部受让价款。

    四、本次关联交易的目的和对公司的影响

    本次交易行为对公司有重要的意义：

    随着我国即将进入WTO,机遇和挑战同时来临,本公司受让“蝴蝶”进出口公司, 是企业战略性重组的需要,也是迎接“入世”的准备工作。 本公司将建立起具有中 国特色的、国内缝制产品出口领先的、国际市场具有强大挑战力的销售体系。公司 将同时拥有上工、飞人、蝴蝶进出口公司,销售产品包括国内主要家用、 工业用缝 制设备品种、规格,产品均使用国内外著名商标,预计公司近二年出口创汇额在全国 缝制设备制造业中的比重达到25%-30%；本公司将行业中的人力资源、 设备资源、 无形资产等种种可供利用的资源重新整合,进一步拓宽经营范围,鉴于国际市场对各 类新型家用机需求量较大,公司已组织力量积极开发家用电脑多能机生产,以扩大公 司产品在国际市场上的占有份额,提高公司的经济效益。

    

上工股份有限公司董事会

    二00一年一月十九日