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重要提示：
● 股权分置改革的方案为流通A股股东每10股获得股票为6.0股。
● 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年6月13日。
● 复牌日：2006年6月15日,本日公司A股股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
● 自2006年6月15日(与复牌日相同)起,公司A股股票简称改为"G上工",股票代码"600843"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
上工申贝(集团)股份有限公司(以下简称"公司"、"本公司"或"上工申贝")A股市场相关股东会议于2006年5月22日(网络投票为2006年5月18日-5月22日)举行,出席现场会议和参加网络投票的A股股东及股东授权代表所代表的股份数占公司A股股份总数的73.58%；会议以参加投票的A股市场相关股东的99.96%(A股流通股股东为98.06%)表决通过公司股权分置改革方案。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会(以下简称"浦东新区国资委")、上海国际信托投资有限公司2家合并持有公司三分之二以上非流通股股份的股东一致同意上工申贝进行股权分置改革。
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会、上海国际信托投资有限公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司按各自比例向流通A股股东支付对价,以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。流通A股股东每持有10股流通A股将获得6.0股股票的对价,共计获得12,378,601股股票。
公司第一大股东浦东新区国资委同意先行垫付中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司所应支付股份。上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得浦东新区国资委的同意,并由上工申贝(集团)股份有限公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
公司募集法人股股东在本次股权分置改革中既不支付对价,也不获得对价。
本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由公司第一大股东承担。
发起股改动议的公司非流通股股东承诺：
遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于禁售及分步上市的有关规定,即股权分置改革方案实施前所持有的非流通股股份自获得在A股市场上的"上市流通权"之日起12个月内不上市交易或转让。在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%,在24个月内不超过10%；通过证券交易所挂牌交易出售获得流通权的股份数量达到公司股份总数1%的,将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
其他非流通股股东所持有的股份,根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,自获得A股市场"上市流通权"之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。
2、方案实施的内容
流通A股股东每持有10股流通A股将获得6.0股股票的对价。
3、对价安排执行情况表
执行对价前 本次执行数量 执行对价后
执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本的比例 本次执行对价股份数(股) 本次执行对价现金金额(元) 持股数(股) 占总股本的比例
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会(注1) 118,496,754 26.40% 10,626,704 - 107,870,050 24.03%
上海国际信托投资有限公司 23,651,804 5.27% 1,751,897 - 21,899,907 4.88%
中国东方资产管理公司(注2) 15,185,651 3.38% 0 - 15,185,651 3.38%
中国长城资产管理公司(注2) 9,785,316 2.18% 0 - 9,785,316 2.18%
合计 167,119,525 37.23% 12,378,601 - 154,740,924 34.47%
注1：浦东新区国资委同意先行垫付中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司所应支付股份合计1,849,608股。
注2：中国东方资产管理公司与中国长城资产管理公司未明确表示同意意见,其应支付的对价股票1,124,806股和724,802股由浦东新区国资委先行垫付。上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得浦东新区国资委的同意,并由上工申贝向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三、方案实施股权登记日及对价股份上市日
1、股权登记日：2006年6月13日。
2、对价股份上市日：2006年6月15日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年6月15日(与复牌日相同)起,公司A股股票简称改为"G上工",股票代码"600843"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象：股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体A股股东。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位A股流通股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
方案实施前 变动数 方案实施后
股份类别 股数(股) 比例 股数(股) 股数(股) 比例
非流通股 1、国家持有股份 143,467,721 31.96% -143,467,721 0 -
2、国有法人持有股份 23,651,804 5.27% -23,651,804 0 -
3、境内法人持有股份 17,192,500 3.83% -17,192,500 0 -
非流通股合计 184,312,025 41.06% -184,312,025 0 -
有限售条件的流通股 1、国家持有股份 0 - +132,841,017 132,841,017 29.59%
2、国有法人持有股份 0 - +21,899,907 21,899,907 4.88%
3、境内法人持有股份 0 - +17,192,500 17,192,500 3.83%
有限售条件流通A股合计 0 - +171,933,424 171,933,424 38.30%
无限售条件流通股 1、A股 20,631,002 4.60% +12,378,601 33,009,603 7.35%
2、B股 243,943,750 54.34% 0 243,943,750 54.34%
无限售条件流通股合计 264,574,752 58.94% +12,378,601 276,953,353 61.70%
股份合计 448,886,777 100.00% 0 448,886,777 100.00%
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份可上市数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会 22,444,339 G+12个月 注1/注5
22,444,339 G+24个月 注2
62,981,372 G+36个月 注3
2 上海国际信托投资有限公司 21,899,907 G+12个月 注1
3 中国东方资产管理公司 15,185,651 G+12个月 注1/注5
4 中国长城资产管理公司 9,785,316 G+12个月 注1/注5
5 募集法人股股东 17,192,500 G+12个月 注4
注：G为股权分置改革方案实施日。
注1：自获得在A股市场上的"上市流通权"之日起12个月内不上市交易或转让。
注2：在第一项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%。
注3：在第一项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占公司股份总数的比例在24个月内不超过10%。
注4：根据《上市公司股权分置改革管理办法》该部分非流通股股东股份,自获得在A股市场的上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或者转让。
注5：截至本股权分置改革方案公布之日,中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司未明确表示同意意见。公司第一大股东浦东新区国资委同意先行垫付中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司所应支付股份。上述被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得浦东新区国资委的同意,并由上工申贝向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
八、其他事项
1、联系方式
联系地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼
邮 编：200122
联系电话：(021) 68407700转
传真：(021)-63302939
联系人：张一枫、周勇强
互联网地址：http://www.sgsbgroup.com
电子邮箱：sgsb@sgsbgroup.com
2、实施股权分置改革方案后,本公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益、每股净资产等财务指标均维持不变。
九、备查文件
1、上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革说明书；
2、上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议表决结果公告；
3、华欧国际证券有限责任公司关于上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革之《保荐意见书》及《补充保荐意见书》；
4、广东东方昆仑律师事务所上海分所关于上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革之《法律意见书》及《补充法律意见书》；
5、广东东方昆仑律师事务所关于上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议之《法律意见书》；
6、中华人民共和国《商务部关于同意上工申贝(集团)股份有限公司股权变更的批复》。
特此公告。
上工申贝(集团)股份有限公司董事会
2006年6月12日
