本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、重要提示

    1、本次会议无否决或修改议案的情况,亦无新议案提交表决情况；

    2、公司将于近期在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海

    证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登股权分置改革方案实施公告,2006年5月23日后公司A股股票继续停牌。

    3、公司股票复牌的具体时间详见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为2006年5月22日下午1：30

    网络投票时间为：2006年5月18日-2006年5月22日期间上海证券交易所股票交易日9：30-11：30、13：00-15：00

    2、现场会议召开地点：上海影城(新华路160号)

    3、召开方式：采取现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合的方式

    4、会议召集人：本公司董事会

    5、现场会议主持人：董事长张敏先生

    6、本次A股市场相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    参加本次A股市场相关股东会议表决的股东及授权代表共计583人,代表股份150,801,054股,占公司参与本次股权分置改革的股份总数的73.58%。

    1、非流通股股东出席情况

    出席现场会议参加表决的非流通股股东及授权代表共计26人,代表股份147,455,884,占公司非流通股份总数的80.0034%,占参与公司本次股权分置改革的股份总数71.9497%；

    2、A股流通股股东出席情况

    参加表决的A股流通股股东及股东代理人557人,代表股份3,345,170股,占公司A股流通股股份总数的16.21%,占公司参与本次股权分置改革的股份总数1.63%。其中：

    (1)出席现场会议的A股流通股股东及股东代理人269人,代表股份668,155股,占公司A股流通股股份总数3.2386%,占公司参与本次股权分置改革的股份总数为0.3260%(包含委托董事会投票的9人,代表股份594,219股)；

    (2)通过网络投票的流通股股东288人,代表股份2,677,015股,占公司A股流通股股份总数的12.98%,占公司参与本次股权分置改革的股份总数为1.31%。

    公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议,公司聘请的保荐机构相关人员、见证律师和嘉宾出席了本次会议。

    四、议案审议情况

    本次A股市场相关股东会议审议了《上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》),方案全文见公司于2006年4月26日在《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《上工申贝(集团)股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨修改股权分置改革方案的公告》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》(全文修订稿)。

    五、会议表决情况

    本次A股市场相关股东会议以投票表决方式通过了公司股权分置改革方案

    1、全体股东表决情况：

    同意150,736,190股,占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的99.96%；

    反对64,599股,占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的0.04%；

    弃权265股,占出席本次相关股东会议有效表决权股份总数的0%。

    2、A股流通股股东表决情况：

    同意3,280,306股,占出席本次相关股东会议A股流通股有效表决权股份总数的98.06%；

    反对64,599股,占出席本次相关股东会议A股流通股有效表决权股份总数的1.93%；

    弃权265股,占出席本次相关股东会议A股流通股有效表决权股份总数的0.01%。

    3、表决结果：通过。本次相关股东会议审议事项经全体参会股东所持表决权的三分之

    二以上通过,并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    六、参加表决的前十大A股流通股股东持股情况和表决情况

    序号     流通股股东名称   持股数(股)   表决情况
    1                王晓萍      355,052       同意
    2                胡锦阳      222,716       同意
    3                  马巍      200,000       同意
    4                翁大雄      130,000       同意
    5                秦宝玉       95,000       同意
    6      兴和证券投资基金       70,806       同意
    7                杨志强       58,825       同意
    8                韩建国       50,000       同意
    9                季伟毅       50,000       同意
    10               蒋明智       50,000       同意

    七、律师出具的法律意见

    公司聘请了广东昆仑律师事务所上海分所对本次公司A股市场相关股东会议进行了现场见证,并出具了《关于上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。该法律意见书认为：

    公司本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席会议的人员资格及会议的表决程序均符合《公司法》、《指导意见》、《管理办法》、《规范意见》、《网络投票指引》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

    八、备查文件

    1、上工申贝(集团)股份有限公司A股市场相关股东会议决议；

    2、东方昆仑律师事务所上海分所关于上工申贝(集团)股份有限公司A股市场相关

    股东会议的法律意见书；

    3、上工申贝(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)。

    特此公告。

    上工申贝(集团)股份有限公司董事会

    2006年5月22日