上工申贝(集团)股份有限公司董事会接受上海市浦东新区国有资产管理办公室等2家主要非流通股东的委托,决定参照公司《章程》关于股东大会的有关规定,于2006年5月22日召开公司A股市场相关股东会议(以下简称“A股相关股东会议”)。现将有关事项公告如下：

    一、会议的基本情况

    1、会议召集人：公司董事会

    2、会议审议事项

    本次会议审议公司股权分置改革方案,方案详见与本通知同时刊登的公司《股权分置改革说明书》(摘要),也可在上海证券交易所网站及公司网站查阅《股权分置改革说明书》(全文)。

    本方案获得批准需经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    3、会议召开日期及时间

    现场会议召开日期及时间：2006年5月22日(星期一)下午1：30。

    网络投票时间：2006年5月18日－2006年5月22日,每个交易日上午9：30-11：30,下午1：00-3：00(非交易日除外)。

    4、本次A股相关股东会议股权登记日：2006年5月10日。

    5、现场会议召开地点：股东登记后另行通知

    6、会议方式

    本次A股相关股东会议采取现场投票、网络投票及征集投票相结合的方式,本次会议将通过上海证券交易所交易系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

    7、会议出席对象

    (1)在股权登记日登记在册的A股市场相关股东均有权参加本次A股相关股东会议；在上述日期登记在册的A股流通股股东,均有权在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员,公司董事会邀请的人员及见证律师。

    8、提示公告

    本次A股相关股东会议召开前,公司将发布两次A股相关股东会议提示公告,两次提示公告时间分别为2006年5月9日和2006年5月16日。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    (1)本公司董事会将申请相关证券――A股股票自4月17日起停牌,最晚于4月27日复牌,此段时期为相关股东沟通时期。

    (2)本公司董事会将在4月26日(含当日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的股权分置改革方案,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

    (3)如果本公司董事会未能在4月26日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股相关股东会议,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。

    (4)本公司董事会将申请A股股票自相关股东会议股权登记日的次一交易日起再次停牌,直至股改规定程序结束日止。

    二、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、A股流通股股东具有的权利

    A股流通股股东依法享有出席本次A股相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,股权分置改革方案需经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次A股相关股东会议采用现场投票、征集投票与网络投票相结合的表决方式,A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次A股相关股东会议审议议案进行投票表决。

    同时,为保护中小投资者利益,按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司董事会采取向全体A股流通股股东征集投票权的形式,使中小投资者充分行使权利,表达自己的意愿。

    3、A股流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)本次A股相关股东会议决议对所有A股流通股股东有效。未参与本次投票表决的A股流通股股东或虽参与本次投票表决、但投反对票的,如A股相关股东会议决议获得通过,仍须按表决结果执行。

    三、公司董事会组织非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的安排

    公司董事会在本通知发布之日起10日内,通过设置热线电话、传真、电子信箱、网上路演、走访投资者等多种形式,协助非流通股股东与A股流通股股东就股改方案进行沟通协商。在协商结果公布后,公司董事会仍将采用多种形式和投资者进行沟通和交流。

    四、A股相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排

    公司A股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票,将按以下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    3、如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    网络投票的流程详见附件1：《投资者参加网络投票的操作流程》

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    五、现场会议登记事项

    1、登记手续：

    (1) 法人股股东持营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人授权委托书(须加盖公章)、股东帐户卡及出席人身份证办理登记手续；

    (2) A股流通股股东须持本人身份证、股东帐户卡；如委托登记,需持委托人股东帐户卡、委托人身份证、受托人身份证、授权委托书(见附件2)办理登记手续。异地股东可于2006年5月15日前以信函或传真的方式登记(请注明通讯地址、邮政编码和联系电话)。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    中国上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼

    邮政编码：200122 联系电话：(021)68407515

    3、登记时间：

    2006年5月15日,上午8:30—11:30,下午1:00—4:00。

    六、董事会征集投票权的实现方式

    详见与本公告同日刊登的《上工申贝(集团)股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票委托的函》。

    七、其他注意事项

    1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理；

    2、网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次A股相关股东会议的进程按当日通知进行。

    3、联系电话：(021)68407700—728 (021)68407515 传真：(021)63302939

    4、联系人：张一枫、周勇强

    特此公告。

    上工申贝(集团)股份有限公司董事会

    2006年4月17日

    附件1：

    上工申贝(集团)股份有限公司

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作

    1、投票代码

    投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738843     上工投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                   议案内容   对应的申报价格
    上工申贝          1   上工申贝股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入。

    二、投票举例

    股权登记日持有“上工申贝”A股的投资者,其申报程序如下：

    投票代码   投票简称   买卖方向   申报价格   申报股数   代表意向
    738843     上工投票       买入        1元        1股       同意
    738843     上工投票       买入        1元        2股       反对
    738843     上工投票       买入        1元        3股       弃权

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    授 权 委 托 书

    本人/本单位 作为上工申贝(集团)股份有限公司的股东,兹委托 先生(女士)代表本人/单位 出席上工申贝(集团)股份有限公司股权分置A股相关股东会议,并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权。

    公司股权分置改革方案的议案 赞成( )反对( )弃权( )

    此委托书表决符号为“√”。

    委托人股票帐户：

    委托人持股数：

    委托人身份证号码：

    受托人身份证号码：

    受托人签字：

    委托人签名：

    (法人股东由法定代表人签名并盖公章)：

    委托日期：

    注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印件均有效。