上工股份有限公司第三届董事会第五次会议于2000年12月28 日下午在公司第 一会议室召开,应到董事10人,实到8人,未到会董事出具了授权代表书, 全体监事会 成员和公司高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及本公司章程的规定。 会议 由倪永刚董事长主持,本次会议审议通过了公司转让三家子公司股权的议案：

    1、 公司将所持上海上工华莘精密机械有限公司和上海上工饮水机有限公司各 70 %股权转让给上海飞人有限公司；

    2、公司将所持上海工缝电器有限公司60%股权转让给上海缝纫机螺丝厂。

    董事会认为,上述股权转让行为的实施,将有利于上市公司的长远发展, 有利于 全体股东的利益。

    由于上海轻工控股（集团）公司是本次股权转让各方的控股股东, 根据《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述公司的股权转让属关联交易,董事会就 本议案表决时,上海轻工控股（集团）公司方面推荐的6名董事依法予以回避。参加 表决的4名非关联董事一致通过此项议案。

    有关本次转让的具体内容如下：

    一、概况

    1、受让方

    （1）上海飞人有限公司概况

    该公司是专业生产家用缝纫机为主的大型企业,于1996 年底正式改制成国有独 资的有限公司,企业法定地址：上海市鲁班路499号。1999年公司生产家用机71.5万 台,工业机1.7万台,销售收入2.3690亿元,出口创汇925万美元,截止1999年底, 公司 总资产48,914.5万元,净资产9,261万元。

    （2）上海缝纫机螺丝厂概况

    该企业是专业生产家用、工业缝纫机螺丝的国有企业,企业注册资金749.4万元, 注册地址：上海市辽阳路482号。截止1999年12月31日,总资产2,064万元 , 净资产 300.6万元。

    2、被转让企业的基本情况

    （1）上海上工华莘精密机械有限公司简介：

    该公司系1999年8 月由本公司与上海市松江区九亭镇金吴村村民委员会共同出 资组成的有限责任公司。注册资金：800万元,其中：本公司出资560万元,占70% 。 注册地址：上海市松江区九亭镇金吴村, 公司生产经营范围：各类缝纫机梭类零件 和其他机械零件。截止1999年12月31日,该公司帐面总资产为802.9 万元 , 净资产 802.9万元。

    （2）上海上工饮水机有限公司简介：

    该公司系1996年5 月由本公司和上海正广和饮用水有限公司出资组成的有限责 任公司,注册资金：1000万元,其中：本公司出资700万元,占70%。 注册地址：上海 市岳州路22号。公司生产经营范围：各类饮水机及食品机械的开发、生产、销售和 修理。截止1999年12月31日,该公司帐面总资产为2,463万元,净资产1,173万元。

    （3）上海工缝电器有限公司简介：

    该公司系1996 年10 月由本公司与上海电器二厂共同出资组成的有限责任公司, 注册资金：750万元, 其中：本公司出资450万元,占60%。注册地址：上海市嘉定区 沪宜公路927号,公司生产经营范围：缝纫机电器、电机制造。截止1999年12月31日, 该公司帐面总资产为2,924万元,净资产742万元。

    二、本次转让的主要内容

    1、将签署协议的双方：上工股份有限公司

    上海飞人有限公司、上海缝纫机螺丝厂

    2、签约日期：公司董事会审议通过本次交易后签订协议。

    3、协议所涉及的金额：

    公司转让上海上工华莘精密机械有限公司和上海上工饮水机有限公司各70 %的 股权以及上海工缝电器有限公司60%的股权,转让价格以中介机构评估后的净资产值 为依据,协商定价,预计本次转让总金额约1,800万元左右。

    4、 交易结算方式和期限：初步确定于合约生效之日起以现金方式支付全部转 让价款。

    三、交易定价政策

    对于本次交易,各方同意最终以被转让企业经评估后的净资产值作为依据,由转 让双方按照市场原则确定转让价格。

    四、关联交易生效条件：

    上述股权转让合同,签署完毕,协议生效。

    五、转让收入的使用：

    本次转让所得资金,将用于调整公司产业结构,研究开发市场适销对路的高附加 值、有效益的产品。

    六、实施上述关联交易的目的和对公司财务影响：

    上述股权转让将进一步盘活公司存量资产,加快公司内部产业和产品结构调整, 促进公司内部优胜劣汰机制的形成,尽快恢复公司的融资功能,为公司的长远发展打 下坚实的基础。

    

上工股份有限公司董事会

    2000年12月30日