上市公司名称： 上工申贝(集团)股份有限公司

    股票上市地点： 上海证券交易所

    股票简称： 上工申贝 上工B股

    股票代码： 600843 900924

    划入方名称： 上海市浦东新区国有资产管理办公室

    划入方住所： 上海市浦东新区世纪大道2001号

    划入方办公地址： 上海市浦东新区世纪大道2001号

    邮政编码： 200135

    联系电话： (021)28282912

    收购报告书签署日期：2004年10月18日

    特别提示

    (一)本上市公司收购报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及相关的法律、法规编写；

    (二)划入方签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行也不违反相关章程或内部规则中的任何条款或与之相冲突；

    (三)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了划入方所持有、控制的上工申贝(集团)股份有限公司；

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,划入方没有通过任何其他方式持有、控制上工申贝(集团)股份有限公司的股份；

    (四)本次划转需经国务院国有资产监督管理委员会批准并经中国证券监督管理委员会审核后方可履行；

    (五)收购人在收购后,将按照上海市国资委关于股改工作的要求,正式推出股改方案,通过股改工作,帮助上工申贝进一步完善公司治理结构,促进上工申贝自身获得更快发展；

    (六)本次划转是根据本报告书所载明的资料进行的。除划入方和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一章 释义

    本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

    划入方、浦东新区国资办： 指上海市浦东新区国有资产管理办公室

    被划入方、上工申贝、上市公司： 指上工申贝(集团)股份有限公司(原为上

    工股份有限公司、简称上工股份)

    划出方、上海轻工： 指上海轻工控股(集团)公司

    本次划转： 指上海市浦东新区国资办因划转而持有上

    工申贝(集团)股份有限公司国家股118,

    496,754股,占上工股份26.4％股权事宜

    股权划转协议： 指《关于上工股份有限公司股权划转协议

    书》,浦东新区国资办无偿接收上海轻工所

    持有上工申贝26.4％国家股股权的行为

    元： 指人民币元

    第二章 划入背景及划入方介绍

    (一)划入背景

    根据党的十六届三中全会精神,为进一步深入国资管理体制改革,上海市政府率先在上海轻工系统实施国资管理体制的战略调整。通过“市区联手、抓大放小”,企业划转与区县“一业特强”相结合,促使轻工企业在更大范围、更深层次、更广领域加快发展,做强产业、做大品牌,增强国有资本的活力。

    按照市府所作出的“市区联手、抓大放小”的部署,2004年7月28日上工股份以整建制形式划转到上海市浦东新区政府,资产、税收、党群关系、稳定责任“四落地”,进行属地化管理。2004年10月18日上海轻工与浦东新区国资办正式签订了《股权划转协议书》,采用国有资产划转形式将上海轻工持有的上工股份26.40％国家股股权划转给浦东新区国资办。

    (二)划入方基本情况

    1、划入方名称：上海市浦东新区国有资产管理办公室

    2、主任：王家桢

    3、办公地址：上海市浦东新区世纪大道2001号 邮编：200135

    (三)划入方历史沿革

    上海市浦东新区国有资产管理办公室为区政府专司国有资产管理的直属机构。负责贯彻国家和市国资委有关国有资产管理的方针、政策、法规、制度,审议并决定新区国有资产管理的法规、制度及实施办法；审议并批准国有资产投资(控股)经营公司和企业集团的设立、变更和撤销；对国有资产投资(控股)经营公司、企业集团进行委托授权管理,委派董事会及监事会成员,并选择和认定国有资产投资(控股)经营公司和企业集团的主要经营者；负责决策重大项目的投资,批准国有资产优化重组方案以及资产转让及实施破产等重大问题；制定新区国有资产收益分配原则；对行政事业性国有资产和建设类项目资产实施监管。新区国资办所属国有集团公司5个,截止2004年末各类国有资产总量达到458亿元。

    (四)划入方产权架构及控制关系

    上海市浦东新区国有资产管理办公室产权架构图

                   上海市浦东新区区政府
                            |
              上海市浦东新区国有资产管理办公室
                            |
      -----------------------------------------
      |          |        |         |         |
      上        上        上        上        上
      海        海        海        海        海
      陆        金        外        张        浦
      家        桥        高        江        东
      嘴        ︵        桥        ︵        发
      ︵        集        ︵        集        展
      集        团        集        团        ︵
      团        ︶        团        ︶        集
      ︶        有        ︶        有        团
      有        限        有        限        ︶
      限        公        限        公        有
      公        司        公        司        限
      司                  司                  公
                                              司

    (五)划入方在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

    划入方自成立以来,没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (六)划入方主要负责人基本情况

姓名     职务   身份证号码            国籍     长期居住地     其他国家或地区的居留权
王家桢   主任   310101521118045       中国     上海           无
吴惠平   副主任 31022519570626001X    中国     上海           无
贾继锋   副主任 310111530310087       中国     上海           无

    上述主要负责人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (七)划入方持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况

    至本报告书签署之日,报告人未持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份。

    第三章 划入方持股情况

    (一) 划入方持有上市公司股份情况

    截止本报告书签署之日,划入方根据上海市国有资产监督管理委员会授权,持有上工申贝国家股118,496,754股,占上工申贝股本总数的26.4％。

    (二)本次划转基本情况

    2004年10月18日划入方与上海轻工签订了《关于上工股份有限公司股权划转协议书》,划入方以无偿划转方式接收上海轻工持有的上工申贝118,496,754股国家股(按2003年经审计后的每股净资产2.2029元计261,036,499.39元),占上工申贝股本总数的26.4％。本次划转完成后,划入方将持有、控制上工股份26.4％股权,该部分股权性质仍为国家股。划转完成后划入方将成为上工申贝第一大股东。

    (三)划转协议的主要内容

    1、协议当事人：

    划出方：上海轻工控股(集团)公司

    划入方：上海市浦东新区国有资产管理办公室

    2、划转股权数量：118,496,754股,占上工申贝股本总数的26.4％；

    3、股份性质：本次划转的118,496,754股为国家股,股份划转后该股份仍为国家股；

    4、协议签订时间：2004年10月18日；

    5、协议成立、生效条件和时间：协议经双方盖章和授权代表签字后成立。本次股权划转尚需经上海市国有资产监督管理委员会审核同意报国务院国有资产监督管理委员会批准,同时需经中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。

    第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    划入方及其主要负责人以及其直系亲属在提交本报告之日前六个月内没有发生买卖上市公司挂牌交易股份的行为。

    第五章 与上市公司之间的重大交易

    划入方及其主要负责人在报告日前二十四个月内：

    (一)没有发生与上市公司以及上市公司关联方进行资产交易的行为；

    (二)没有发生与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行任何形式的交易行为；

    (三)划入方目前没有计划更换上市公司董事、监事、高级管理人员,因此不存在因上述更换而进行的补偿或其他任何类似安排；

    (四)没有发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第六章 资金来源

    本次划转为国家股权无偿划转,不涉及资金来源事宜。

    第七章 后续计划

    本次国有股权无偿划转是为了贯彻党的十六届三中全会和中共上海市委八届四次全会精神,顺应上海市委、市政府“市区联手、抓大放小”的改革和战略调整。浦东新区国资办无偿接收上工申贝的国有股权,成为上工申贝的第一大股东,可以进一步推动上工申贝在更大范围、更深层次、更广领域加快发展,做强产业、做大品牌,增强国有资本的活力。

    本次国有股权划转完成后,划入方：

    1、暂无继续购买上市公司股权的计划；

    2、暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划；

    3、暂无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；

    4、目前没有计划对上工申贝的董事和高级管理人员进行改变；

    5、目前没有计划对上工申贝的组织结构做出重大调整；

    6、未与其他股东之间就上工申贝其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排；

    7、目前没有其他对上工申贝发展有重大影响的计划。

    第八章 对上市公司的影响分析

    (一)本次划转完成后,划入方与上市公司之间仍保持人员独立、资产完整、财务独立。

    上市公司仍具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    划入方将严格按照《公司法》以及《上工申贝(集团)股份有限公司章程》的规定,履行控股股东的义务,保护上工申贝及其他股东的合法利益。

    (二)本次划转完成后,划入方与上市公司之间不存在同业竞争,对于上工申贝正在或将来生产开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,划入方及其附属单位现在和将来均不参与同上工申贝潜在的同业竞争。

    第九章 其他重大事项

    (一) 划入方信息披露情况

    划入方依法按照中国证监会、上海证券交易所有关规定披露本次股权划转的有关信息,不存在其他应当披露而未披露的信息。

    (二) 划入方声明

    划入方承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    划入方：上海市浦东新区国有资产管理办公室

    主任：王家桢(签章)

    日期：2004年10月18日(签注日期)

    第十章 备查文件

    (一)划入方关于接受上工申贝(集团)股份有限公司国家股的决定；

    (二)划入方与上海轻工签订的《关于上工股份有限公司股权划转协议书》；

    (三)国务院国资委批复(国资产权［2005］350号)

    (四)上海市国资委批复(沪国资委产［2005］159号)

    本报告书及其备查文件备置于上海市浦东新区世纪大道2001号上海市浦东新区国有资产管理办公室。

    联系电话：021－28282912

    联系人： 杨治

    上海市浦东新区国有资产管理办公室