上工申贝（集团）股份有限公司董事会第四届第二十一次会议通知于２００５年８月８日以传真和送达方式向全体董事发出。会议于２００５年８月１８日在公司会议室召开，出席会议的董事应到十名，实到十名。全体监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议由董事长张敏先生主持，会议召开符合《公司法》和公司“章程”的有关规定，会议审议通过如下事项：

    一、审议通过公司２００５年半年度报告及摘要

    二、审议通过合资组建杜克普爱华制造（上海）有限公司（暂定名）的议案，详见同日刊登的公告（临２００５？０１８）

    三、审议通过合资组建杜克普爱华贸易（上海）有限公司的议案，详见同日刊登的公告（临２００５？０１９）

    四、审议通过公司两控股子公司上海蝴蝶进出口有限公司与上海飞人进出口有限公司合并的议案

    本公司是上海蝴蝶进出口有限公司（下称“蝴蝶公司”）和上海飞人进出口有限公司（下称“飞人公司”）的控股股东，两家公司的注册资本均为人民币１，０００万元，本公司对两家公司的持股比例均为８０％，蝴蝶公司和飞人公司都是从事以缝制设备等机电产品出口贸易为主的业务，为了促使两家公司业务达到合理化及最优化，本公司将所持飞人公司８０％的股权委托蝴蝶公司管理，通过一年时间运作，最终将飞人公司并入蝴蝶公司，为此，两家子公司分别召开了股东会议，同意通过股权托管方式，实现两家公司合并。

    飞人公司的资产经审计、资产评估后，将按股东的投资比例分配，属于本公司的净资产全部并入蝴蝶公司。本次合并后，蝴蝶公司继续依法存续，办理工商注册登记变更手续，飞人公司则办理注销手续；原飞人公司和蝴蝶公司的员工原则上继续受聘于合并后的公司。

    合并后的蝴蝶公司将统一规划，重新布局，进一步增强市场竞争能力，扩大“蝴蝶牌”、“飞人牌”缝纫机的销售量；同时通过降低公司的经营成本，改善公司财务状况，进一步提升公司的盈利水平。

    特此公告