本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ?交易内容：公司全资子公司上工(欧洲)控股有限公司(以下简称“上工欧洲公司”

    )将其持有德国杜可普?阿德勒股份公司(以下简称“DA公司” )7,788,540股份中的401,800股(占DA公司总股份4.9%)和16,400股(占DA公司总股份0.2%),分别转让给上海国际(欧洲)集团公司(以下简称上海国际公司)和Fact Verwaltungs-und Beratungsgesellschaft mbH公司(以下简称Fact公司),转让价格分别为4.9万欧元和0.2万欧元；

    ?本次交易为非关联交易；

    ?本次交易不影响公司的持续经营能力,也不影响公司的利润；

    ?本次交易经公司董事会和政府有关部门批准生效。

    一、交易概述

    2005年7月4日,公司全资子公司上工欧洲公司与上海国际公司和Fact公司在德国汉堡签订了股份转让协议,上工欧洲公司将所持DA公司7,788,540股份中的401,800股和16,400股分别转让给上海国际公司和Fact公司,其中转让给上海国际公司的股份占DA公司总股份的比例为4.9%,转让价格为4.9万欧元；转让给Fact公司的股份占DA公司总股份的比例为0.2%,转让价格为0.2万欧元。本次交易为非关联交易,本协议需经董事会和政府有关部门批准后生效。

    二、交易对方情况

    (1)上海国际(欧洲)集团公司

    Shanghai lnternational Holding Corp.GmbH(Europe)

    国别：德国

    公司注册登记号：HRB56583

    注册地址：德国汉堡艾佛路80号

    该公司是一家贸易公司,其主要股东为：上海海外公司

    公司成立10多年来业务发展稳定,企业净资产逐年增长。2004年度实现净利润1万欧元,截止2004年12月31日,该公司净资产17万欧元。

    (2)Fact Verwaltungs-und Beratungsgesellschaft mbH

    国别：德国

    公司注册登记号：HRB40289

    注册地址：德国汉堡

    该公司是一家以咨询业务为主的公司,主要股东为Axel NeeLmeier等自然人。

    上述二家公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、人员等方面没有联系。

    最近五年来,上述二家公司没有受过行政处罚、刑事处罚的情况,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    三、交易标的基本情况

    DA公司是由二户成立于19世纪的公司于1990年合并而成,注册资本20,963千欧元,注册地点：德国比勒费尔德市,DA公司总股本为820万股,在德国法兰克福、杜塞尔多夫和柏林三地上市交易。2005年7月1日,上工欧洲公司完成了收购DA公司94.98%股份的手续,成为DA公司的控股股东。DA公司是一家以开发、制造和销售工业缝制设备及服装、物料传输设备为主的工业企业。

    根据DA公司聘请的Deloitte ＆ Touche(德勤)有限公司审计报告(合并报表)显示,2004年度DA公司实现主营业务收入1.33亿欧元,净利润-520万欧元,截止2004年12月31日,DA公司总资产108,774千欧元,净资产15,688千欧元。

    上工欧洲公司此次转让持有的5.1%股权没有被设定任何抵押、质押或存在其他任何担保权益的情况,也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行的情况。

    本次股权转让完成后,上工欧洲公司持有的DA公司的股权为7,370,340股(占DA公司总股份89.88%)。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    根据协议约定：上海国际公司和Fact公司应在协议生效日后的一个工作日内,向上工欧洲公司支付股权转让款,上工欧洲公司在收到双方支付的全部股权转让款后,配合各方办理法定手续。

    本次定价主要是根据DA公司2004年度审计,结合D A公司目前的经营情况,与股权受让方进行协商确定。本次股权出让前上工欧洲公司对DA公司的帐面净值为14,900千欧元。

    本协议项下股权转让的日期为2005年7月4日。

    五、其他

    本次股权出让后,不存在人员安置等情况,交易完成后,不会产生关联交易。

    六、股权出让的目的和对公司的影响

    上工欧洲公司此次出让股权基于下述目的：

    1、根据收购协议：本公司在收购DA公司94.98%股权完成后,将通过上工欧洲公司要约收购DA公司5.02%的流通股权,为了保留DA公司作为所在国上市公司的地位,上工欧洲愿意出让5 .1%的股权。

    2、上海国际(欧洲)集团公司是一个在海外成功经营多年的公司,通过股权出让,可吸收借鉴该公司在德国运作的经验,以加强上工欧洲公司对DA公司的控制和管理。

    3、股权出让所得款项将用于补充上工欧洲公司的流动资金。

    上工欧洲公司在完成要约收购DA公司流通股权后预计持有DA公司89.88%～94.90%股权,对其绝对控股地位保持不变。

    七、备查文件目录

    1、上工申贝股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议

    2、股权转让协议书

    

上工申贝(集团)股份有限公司董事会

    2005年7月7日