本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ＊本次会议没有否决或修改议案的情况

    ＊本次会议没有新提案提交表决

    上工申贝(集团)股份有限公司2004年度股东大会于2005年6月9日在上海影城召开,出席本次会议的股东及股东委托代理人共67名,代表股份数为186,177,349 股,占公司股份总数的41.47 %,其中B股股东及股东委托代理人共10名,代表股份数25,928,335股。符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。董事长张敏先生因公务未能出席会议,本次会议由副董事长马民良先生主持,大会审议并通过如下决议：

    一、审议通过了董事会工作报告

    二、审议通过了监事会工作报告

    三、审议通过了2004年度财务工作报告

    四、审议通过了2004年度利润分配预案

    经上海众华沪银会计师事务所有限公司按中国会计制度审计,2004年度公司实现合并净利润为3,767,743.02元(德豪国际会计师事务所按国际会计制度审计净利润为181.7万元),母公司净利润为3,228,402.50元。

    根据公司“章程”规定,以母公司净利润为基准,提取10%法定盈余公积金322,840.25元,提取10%法定公益金322,840.25元,“两金”合计提取645,680.50元。2004年度不计提任意公积金,母公司当年可供股东分配的利润为2,582,722元,加上2004年初未分配利润余额15,602,248.04元,母公司累计可供股东分配的利润为18,184,970.04元。

    由于目前本公司处于国际并购及技术改造的重要时期,资金需求量较大。为加快公司的发展,经股东大会决议通过,2004年度不进行派发现金股利和送红股,也不进行资本公积金转增股本。

    五、审议通过了支付会计师事务所2004年审计报酬的议案

    六、审议通过了关于修改《公司章程》的议案

    七、审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案

    八、审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案

    九、审议通过了关于修改《独立董事工作制度》的议案

    (各项议案的表决结果附后)

    本次年度股东大会的全过程由上海市震旦律师事务所邵曙范、沈欣欣律师进行法律见证,并出具了《2004年度股东大会法律意见书》。

    该所律师认为,本公司2004年度股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。

    表决结果汇总：

    议案        赞成   占表决股份数%   其中:B股   反对   占表决股份数%   其中:B股   弃权   占表决股份数%   其中:B股
    一     186150237             100   25927012      -               -          -      -               -          -
    二     186150237             100   25927012      -               -          -      -               -          -
    三     186150237             100   25927012      -               -          -      -               -          -
    四     186150237             100   25927012      -               -          -      -               -          -
    五     186150237             100   25927012      -               -          -      -               -          -
    六     186150237             100   25927012      -               -          -      -               -          -
    七     186150237             100   25927012      -               -          -      -               -          -
    八     186150237             100   25927012      -               -          -      -               -          -
    九     186150237             100   25927012      -               -          -      -               -          -