本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上工申贝(集团)股份有限公司第四届董事会第十八次会议通知于2005年4月15日以传真和书面形式发出,会议于2005年4月25日召开,会议应到董事10名,实到董事10名,公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长张敏先生主持。会议审议并全票通过了如下议案：

    一、审议通过公司2004年度总经理工作报告

    二、审议通过关于对2003年度会计报表差错追溯调整的议案

    根据财政部驻上海市财政监察专员办事处财驻沪监字(2005)第15号“财政部驻上海专员办关于上工股份有限公司2003年度会计信息质量检查结论和处理决定的通知”,更正了以前年度的会计差错(2003年度误将母公司的地块补偿收入记录在子公司账内,以及子公司在办理退税申报过程中,误将当期银行收汇单未对应相应的报关核销单办理了出口退税,年末未及时将未结汇且已超出规定退税期限的应退税额转入成本),上述二项共计调整2003年初合并净资产-6,518,260.76元,母公司净资产-6,518,260.76元；合并及母公司未分配利润-5,214,608.62元；调整2003年度母公司净利润594,511.97元；不影响2003年度合并净利润；调整2003年末合并净资产-6,518,260.76元,母公司净资产-5,923,748.79元,合并未分配利润1,925,634.46元,母公司未分配利润-4,738,999.05元。2004年度对上述会计差错进行追溯调整,所涉及的数据已在年度报告中作了更正。

    三、审议通过关于国债投资处理情况的议案

    公司因3,000万元国债投资被质押诉德恒证券有限责任公司一案已经法院审理,判决胜诉,因德恒证券涉案众多,财产均被相关法院查封,法院裁定,民事判决书中止执行。根据中国证监会(证监机构字〔2004〕109号)规定,公司已向中国华融资产管理公司德恒证券有限公司托管经营组(下称“托管经营组”)办理了债权申报登记手续,据托管经营组公告“对经确认的债务,按照国家有关法律、法规和政策进行偿付,具体办法另行公告”,公司因本年度尚未能确定国债投资可收回的金额,故2004年度不计提坏帐准备金。

    四、审议通过公司2004年度财务工作报告

    五、审议通过公司2004年度利润分配预案

    经上海众华沪银会计师事务所有限公司按中国会计制度审计。2004年度公司实现合并净利润为3,767,422.29元(德豪国际会计师事务所按国际会计制度审计为181.7万元),母公司净利润为3,228,402.50元。

    根据公司章程规定,以母公司净利润为基准,提取10%法定盈余公积金322,840.25元,提取10%法定公益金322,840.25元,“两金”合计提取645,680.50元。母公司当期可供股东分配的利润为2,582,722元,加上2004年初未分配利润余额15,602,248.04元,母公司累计可供股东分配利润为18,184,970.04元。

    由于目前本公司的母公司处于微利状态,当期净利润加上累计未分配利润,折合每股为0.04元；2005年又是公司实施国际购并及技术改造的重要时期,资金需求量大,根据公司实际情况,董事会拟定2004年度不进行派发现金和送红股,也不进行资本公积金转增股本。

    六、审议通过支付会计师事所2004年度审计报酬的议案

    2004年度公司支付给上海众华沪银会计师事务所有限公司年度财务审计费用为46万元,其他专项审计费用2.5万元,承担审计期间的差旅费0.74万元。

    公司支付德豪国际会计师事务所2004年度财务审计费用为50万元。

    七、审议通过公司2004年度报告和年报摘要

    八、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

    九、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

    十、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

    十一、审议通过《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

    十二、同意召开2004年度股东大会,有关股东大会召开的时间、地点、审议的议案见同日刊登的公告(临2005？008)。

    上述四、五、六、八、九、十、十一议案需经公司2004年度股东大会审议。

    修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》全文见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    特此公告