本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、本次股权转让属于关联交易,本公司关联董事在表决时进行了回避,其余6名非关联董事(包括4名独立董事)全票通过了本次关联交易议案。

    2、本次股权转让,因产生的收益对本公司的影响符合“上市规则”7.3.5条款,须经上市公司股东大会批准。

    一、关联交易概述

    本公司于2004年11月29日召开公司第四届董事会第十六次会议,以通讯方式审议并同意公司控股子公司上海申贝办公机械有限公司(下称上海申贝)与上海浦东国有资产投资管理有限公司(下称浦东国资公司)签订了《股权转让协议书》,上海申贝将其全资企业上海新沪玻璃厂80%的股权转让给浦东国资公司。

    因上海市国有资产监督管理委员会日前同意本公司第一大股东上海轻工控股(集团)公司将其持有本公司26.4%国家股划转给上海市浦东新区国有资产管理办公室(下称浦东国资办),并报国务院国有资产监督管理委员会,目前正在审批之中。浦东国资办成为本公司的潜在控股股东,也是本次股权转让双方的最终控制人,故本次股权转让构成关联交易,关联董事在表决时进行了回避,其余6名非关联董事(包括4名独立董事)全票通过了本议案,独立董事就本次关联交易发表了意见。

    本次股权转让因交易金额产生的收益对公司有较大的影响,预计超过公司上一年度经审计的净利润(1,460万元)的50%,根据上海证券交易所股票上市规则7.3.5条款,本次股权转让行为须经上市公司股东大会审议批准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联交易双方的基本情况

    (一)出让方简况

    1、名称：上海申贝办公机械有限公司

    2、注册资本：人民币12,500万元

    3、注册地址：上海市吴淞路669号

    4、法定代表人：张敏

    5、经济性质：国内有限责任公司

    6、经营范围：销售办公设备、文教用品、测试仪器、家用电器、光学石英玻璃、碳素制品、医学感光和 X线附属设备及附件,照相器材、有色金属、塑料、医疗器械等专业的“四技”服务,自营本公司所属企业的进出口业务,打字、复印、晒图、照片冲扩、研发、生产(限分支机构)(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。

    至2003年12月31日,上海申贝总资产3.64亿元,净资产为1.41亿元；2003年主营业务收入3.81亿元,净利润为1,772万元。

    本年度内因上海轻工以土地使用权作价向上海申贝单方增资,至2004年10月31日,上海申贝总资产为3.826亿元,净资产为2.70亿元。上海轻工所持上海申贝股权上升为66.03%,本公司持有上海申贝股权下降为33.97%。

    2004年11月12日,经本公司第二次临时股东大会审议批准,同意将本公司18,911万元应收款项与上海轻工所持上海申贝66.03%股权中的56.03%股权进行置换,并通过上海产权交易所办理了产权过户手续,至此,本公司持有上海申贝股权为90%,上海轻工持有上海申贝股权调整为10%。

    (二)受让方简况

    1、名称：上海浦东国有资产投资管理有限公司

    2、注册资本：人民币10.74亿元

    3、注册地址：上海市浦东南路2244弄1号3楼

    4、法定代表人：顾坚

    5、经济性质：国内有限责任公司

    6、经营范围：国有资产投资与管理；对授权范围内国有企业进行控股、参股、投资转让、资产托管、破产清理和招投标中介服务；物业管理；国内商业、物资供销业(国家专营、专项规定商品除外)销售；土地开发。

    上海浦东国有资产投资管理有限公司是浦东国资办所属上海浦东发展(集团)有限公司的全资子公司。公司成立于1993年,以资产经营和股权管理为主要功能。所属企业涉及粮油经营、粮油储备、商业零售、农产品批发、货物运输和仓储、燃气能源、房地产开发、国际贸易、物业管理等行业。重点投资的公司有：上海孙桥农业联合发展有限公司、上海华夏文化旅游区开发公司、上海浦东星火开发区联合发展有限公司等。

    至2003年12月31日,浦东国资公司总资产20.43亿元,净资产为15.73亿元。

    三、被转让方基本情况

    1、企业名称：上海新沪玻璃厂

    2、注册资金：人民币壹仟捌佰贰拾万伍仟元

    3、注册地址：嘉定区环城路720号

    4、法定代表人：谢瑞虎

    5、经济性质：全资企业

    6、经营方式：制造

    7、经营范围：光学玻璃、石英玻璃、光导纤维、光学眼镜片、玻璃加工、电光源灯制品,从事货物及技术进出口业务。(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    上海新沪玻璃厂(下称“新沪厂”)成立于1959年,是上海申贝下属全资企业。至2003年12月31日,新沪厂总资产10,210.6万元,净资产811.88万元；2003年主营业务收入1.1457亿元,净利润7.09万元。

    四、本次关联交易的主要内容

    1、协议签署的双方：

    上海申贝办公机械有限公司、上海浦东国有资产投资管理有限公司

    2、签约日期：

    2004年11月29日双方签署了股权转让协议书。

    3、转让标的：

    浦东国资公司同意受让上海申贝全资企业新沪厂80%的股权。

    4、交易定价政策及交易金额：

    本次股权转让价格的具体金额以中介机构评估确认的净资产值为依据,双方协商确定,评估结果将于股东大会召开前5个工作日在公司指定的报纸上刊登。

    5、交易结算方式和期限：

    本次交易以现金支付,首付款不低于交易金额的50%,于年内支付,余款于首次付款后一年内付清。

    6、职工安置：

    本次股权转让之后,新沪厂实现了按“公司法”要求组建企业的转变。股权转让双方同意,新企业将根据现行劳动法律、法规的有关规定,对职工的原劳动合同由新企业与职工依法变更劳动合同主体后继续履行,职工在原新沪厂的工作年限视作同一单位工作年限连续计算。

    7、债权、债务的处理：

    新沪厂原有的全部债权、债务均由股权转让之后的新企业享受和承担。

    8、产权交割：

    股权转让双方同意本协议生效并在支付首期款项后,按国家有关规定办理相关产权转让及变更企业工商登记手续。

    9、违约责任：

    任何一方未履行本协议条款,均视为违约。违约方负责向另一方赔偿因违约而引起的损失。

    10、争议解决：

    双方在履行本协议时发生争执,应协商解决。协商不成,任何一方均可按法律规定向人民法院提起诉讼。

    11、协议生效条件：

    由双方法定代表人或授权代表签字,加盖公章,并获得批准后生效。

    五、本次股权转让的目的和对公司的影响

    本次股权转让,对公司调整产业布局、整合优势资源具有积极意义,公司可集中精力抓好国际并购和国际合作项目,加速形成以缝制设备为核心业务、施乐复印机和影像合资企业投资收益为支撑以及商贸流通业务为烘托的产业格局,努力提升上市公司的盈利水平。

    六、独立董事意见

    公司独立董事认为,此次股权转让有利于公司产业结构调整,有利于集中力量抓好公司主营业务和国际合作项目；本次股权转让将聘请具有证券从业资格的资产评估有限公司出具评估报告,转让价格以评估值为依据,双方协商而定,不存在损害中、小股东合法权益的情况。

    七、本次关联交易将聘请独立财务顾问就此次资产置换出具《独立财务顾问报告》,该报告将于股东大会召开前规定日期公告。

    八、备查文件

    1、上工股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

    2、独立董事意见书

    3、股权转让协议书

    

上工股份有限公司董事会

    2004年11月29日