上工股份有限公司董事会于2004年11月29日以通讯方式举行第十六次会议,应发表意见的董事10名,实际发表意见的董事10名。会议审议并通过了如下议案：

    一、审议通过了公司名称变更的议案

    公司将更名为“上工申贝(集团)股份有限公司”,报有关部门批准。

    二、审议通过了公司《章程》修正案(见附件)

    根据法律、法规的有关规定,董事会对公司《章程》的部分条款进行了修改,该修正案详见上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. c n)。

    三、审议通过了公司控股的上海申贝办公机械有限公司将其全资企业上海新沪玻璃厂80%股权转让给上海浦东国有资产投资管理有限公司的议案。

    因上海市国资委同意上海轻工控股(集团)公司将其所持本公司国家股划转上海市浦东新区国有资产管理办公室(下称浦东国资办)并报国务院国资委,正在待批中。浦东国资办是本公司的潜在控股大股东,也是本次股权转让双方的最终控制人,本次股权转让构成关联交易,关联交易内容详见公司同日刊登的临时公告(2004-042)。

    在审议本议案时,关联董事回避表决,其他董事审议通过该议案。

    四、同意召开公司2004年第三次临时股东大会。

    特此公告。

    

上工股份有限公司

    2004年11月29日

    附件：上工股份有限公司关于修改公司章程有关条款的说明

    鉴于下列原因,公司需对《章程》有关条款进行修改。

    1、按照上海市委、市政府关于“市区联手,抓大放小,深化国资国企改革”的精神,本公司第一大股东上海轻工控股(集团)公司将所持本公司国家股118,496,754股(占公司总股本26.4%)划拔给上海市浦东新区国有资产管理办公室。

    2、为了抓住机遇,发展有前途的新兴产业,增强上市公司实力,对公司名称作了变更。

    3、经公司临时股东大会批准,公司增补了一名独立董事,公司独立董事人数达到四名。

    4、公司董事会副董事长人数变化等。

    根据《中华人民共和国公司法》等国家法律、法规的规定,拟对公司《章程》有关条款进行修改,具体内容如下：

    一、公司章程第四条原文为：

    第四条公司注册名称

    中文全称：上工股份有限公司

    英文全称： S H A N G G O N G C O., L T D.

    现修改为：

    第四条公司注册名称

    中文全称：上工申贝(集团)股份有限公司

    英文全称： S G S B G r o u p C o., L t d.

    二、公司章程第十三条原文为：

    第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、制衣、生产销售饮水机、饮用水、塑料制品、生产销售汽车零部件、技术开发与咨询。

    现修改为：

    第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产销售缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、制衣、塑料制品、汽车零部件、生产销售办公设备、文教用品、影像设备与感光材料、技术开发与咨询。

    三、公司章程第九十三条原文为：

    第九十三条董事会由十一名董事组成,设董事长1名,副董事长2名,独立董事3名。

    现修改为：

    第九十三条董事会由十一名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独立董事4名。

    四、公司章程第一百一十二条原文为：

    第一百一十二条公司设立独立董事三名,其中包括一名会计专业人员。

    现修改为：

    第一百一十二条公司设立独立董事四名,其中包括一名会计专业人员。

    

2004年11月29日