上工申贝_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

*本次会议没有否决或修改议案的情况

*本次会议没有新提案提交表决

上工股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年11月12日在上海影城召开,出席本次会议的股东及股东委托代理人共87名,代表股份数169,298,395股,占公司股份总数的37.72%,其中B股股东及股东委托代理人共14名,代表股份数22,246,312股。符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定,大会审议并通过如下决议：

一、审议并通过了公司董事会人选变动的议案

1、同意何忠源先生因工作变动辞去董事职务

2、选举王志乐先生为公司独立董事

二、审议并通过了公司监事会人选变动的议案

1、同意范伟民先生因工作变动辞去监事职务

2、同意孙震先生因工作变动辞去监事职务

3、选举何忠源先生为公司监事会监事

4、选举王杰先生为公司监事会监事

三、审议并通过公司与上海轻工控股(集团)公司进行资产置换的议案,本议案涉及关联交易,关联方国家股股东在表决时回避,有效表决股份为50,801,641股。

四、审议并通过公司运用募集资金收购德国DA公司股权的议案,涉及本议案的关联方HONOUR FORCE INVESTMENTSLTD.在表决时回避,有效表决股份为148,585,928股。

1、收购方案：

(1)、公司在德国设立上工(欧洲)控股有限责任公司

(2)、收购DA公司94.98%的股权

(3)、要约收购DA公司5.02%的流通股权和DA公司控股的捷克公司17.3%的流通股权

(4)、本次收购初期投资额为1,700万欧元,其中500万欧元用于收购DA公司股权及其控股的捷克公司的流通股权、支付前期费用和预备费；

800万欧元用于支付FAG公司转让其对DA公司的股东贷款的首期转让价款,其余400万欧元用于经营性流动资金。

2、收购协议主要内容：

(1) 交易标的及转让价格

(a) FAG公司持有的DA公司94.98%的股份,转让价为949,821欧元。

(b) 截至交易完成日FAG公司对DA公司的股东贷款及其应计利息的总额最高不超过下述款项的总和：<1> 3,500万欧元；<2>DA公司截至完成日的流动资金和货币资金；<3> 截至完成日DA公司对大富基合资公司的投资总额。

(2)本公司的连带责任和上工(欧洲)控股有限责任公司的担保等主要责任

(a)本公司对上工(欧洲)控股有限责任公司在协议项下股份转让价款和股东贷款转让价款(包括应计利息)的支付义务承担连带责任,最高额不超过1,250万欧元。

(b)上工(欧洲)控股有限责任公司在交易完成日前为DA公司解决500万欧元的信贷额度和其他流动资金,以及400万欧元的银行担保。

3、并购顾问

聘请普华永道德国会计师事务所担任并购总顾问,聘请德国SNB律师事务所作为德国法律顾问,聘请君合律师事务所作为中国法律顾问,聘请申银万国证券股份有限公司担任境内财务顾问。

4、提请股东大会授权董事会全权办理与本次收购DA公司股权相关事宜

(1)签署与本次收购DA公司股权运作过程中的有关的合同和协议

(2)本次股权收购完成后,修改公司章程涉及的有关条款,办理工商变更登记

(3)根据市场情况和收购项目进展情况,适当调整各投资项目的实际使用金额

(4)办理与本次收购德国DA公司股权项目有关的其他事项

5、本次股权收购决议有效期自本次临时股东大会作出决议日起,至完成DA公司股权收购为止。

(各项议案的表决结果附后)

本次临时股东大会的全过程由上海市震旦律师事务所邵曙范、沈欣欣律师进行法律见证,并出具了《2004年第二次临时股东大会法律意见书》。

该所律师认为,本公司2004年第二次临时股东大会的召开、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。

表决结果汇总：

                      占表决                    占表决           占表决
                      股份数  其中：            股份数 其中：    股份数 其中：
议案      赞成        %       B 股       反对   %      B 股 弃权 %      B 股
一        —          —      —         —     —     —   —   —     —
1         169,295,971 99.9986 22,246,312 2,424  0.0014 0    0    0      0
2         169,295,971 99.9986 22,246,312 2,424  0.0014 0    0    0      0
二        —          —      —         —     —     —   —   —     —
1         169,296,671 99.9990 22,246,312 1,724  0.0010 0    0    0      0
2         169,295,971 99.9986 22,246,312 2,424  0.0014 0    0    0      0
3         169,278,778 99.9985 22,246,312 19,617 0.0115 0    0    0      0
4         169,295,971 99.9986 22,246,312 2,424  0.0014 0    0    0      0
三        50,799,217  99.9953 22,246,312 2,424  0.0047 0    0    0      0
四        —          —      —         —     —     —   —   —     —
1-（1）   148,582,975 99.9980 1,533,845  2,424  0.0016 0    529  0.0004 0
1-（2）   148,582,975 99.9980 1,533,845  2,424  0.0016 0    529  0.0004 0
1-（3）   148,582,975 99.9980 1,533,845  2.424  0.0016 0    529  0.0004 0
1-（4）   148,582,975 99.9980 1,533,845  2,424  0.0016 0    529  0.0004 0
2-（1）-a 148,582,975 99.9980 1,533,845  2,424  0.0016 0    529  0.0004 0
2-（1）-b 148,582,975 99.9980 1,533,845  2.424  0.0016 0    529  0.0004 0
2-（2）-a 148,582,975 99.9980 1,533,845  2,424  0.0016 0    529  0.0004 0
2-（2）-b 148,582,975 99.9980 1,533,845  2,424  0.0016 0    529  0.0004 0
2-（2）-c 148,582,975 99.9980 1,533,845  2.424  0.0016 0    529  0.0004 0
3         148,582,975 99.9980 1,533,845  2,424  0.0016 0    529  0.0004 0
4-（1）   148,582,975 99.9980 1,533,845  2,424  0.0016 0    529  0.0004 0
4-（2）   148,582,975 99.9980 1,533,845  2.424  0.0016 0    529  0.0004 0
4-（3）   148,582,975 99.9980 1,533,845  2,424  0.0016 0    529  0.0004 0
4-（4）   148,582,975 99.9980 1,533,845  2,424  0.0016 0    529  0.0004 0
5         148,582,975 99.9980 1,533,845  2.424  0.0016 0    529  0.0004 0

上工股份有限公司

2004年11月12日

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