每日必读上市公司名称： 上工股份有限公司
上市公司地址： 上海市浦东新区世纪大道1500号东方
大厦12楼
邮政编码： 200122
联系人： 张一枫
联系电话： 021-68407515
电子信箱： zyf＠shanggonggroup.com
收购人名称： 上海市浦东新区国有资产管理办公室
收购人办公地址： 上海市浦东新区世纪大道2001号
联系电话： 021-28282912
联系人： 杨治
董事会报告书签署日期：2004年10月29日
董事会声明
一、上工股份有限公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、上工股份有限公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
三、上工股份有限公司全体董事没有任何与本次国家股划转相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
第一节 释 义
本报告书中,除非特别说明,下列简称具有以下含义：
本报告书： 指上工股份有限公司董事会关于公司国家股
划转事宜致全体股东的报告书
上工股份、本公司： 指上工股份有限公司
划入方、收购人、浦东新区国资办：指上海市浦东新区国有资产管理办公室
划出方、上海轻工： 指上海轻工控股(集团)公司
本次划转： 指浦东新区国资办因股权划转而受让上
海轻工持有上工股份国家股118,496,754
股,占上工股份26.4%股权事宜
股权划转协议： 指浦东新区国资办与上海轻工签订的《关
于上工股份有限公司股权划转协议书》,
无偿划入上工股份26.4%股权的行为
收购报告书： 指收购人于2004年10月18日签署的《上
海市浦东新区国有资产管理办公室收购上
工股份有限公司国有股权的收购报告书》
元： 指人民币元
第二节 上市公司的基本情况
一、 上工股份的基本情况
上市公司： 上工股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上工股份 上工B股
股票代码： 600843 900924
公司注册地址：上海市浦东新区罗山路1201号
公司办公地址：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼
邮政编码： 200122
联系人： 张一枫
联系电话： 021-68407515
电子信箱： zyf＠shanggonggroup.com
二、 上工股份主营业务及最近三年的经营发展情况
(一)主营业务
生产销售缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、技术开发与咨询。
(二)最近三年发展情况
近三年来,上工股份坚持从实际出发,按照“立足长远,狠抓当前”的基本工作思路,采取了一系列措施。2003年11月,经中国证监会核准,上工股份完成了定向增发1亿股境内上市外资股(B股),为本公司的再发展提供了重要的资金保证。
三年中,上工股份牢牢抓住发展这根主线,积极进取,求真务实,开拓创新,在调整中稳步发展。一是进一步开拓国内外市场。通过开设上工专卖店,构筑起上工股份在国内市场的新平台；克服国外市场各种不利因素,全方位、多渠道、宽领域的全面出击,为上工股份在国内外市场中持续稳定地发展打下了扎实的基础。二是进一步规范制度建设。通过制定和完善管理制度,进一步提升管理水平和管理质量,规范企业行为,不断提高上工股份的经济运行质量。
与此同时,上工股份贯彻实施“走出去”战略,紧紧抓住世界缝制产业梯度转移的良好契机,积极推进跨国并购重组项目的实施。在完成并购的基础上,进一步借助国际合作外力,通过移植、对接、引智和合作等多种形式,全面提升上工股份主业的竞争力。
(三) 近三年主要会计数据和财务指标
上工股份近年主要会计数据和财务指标如下：
项目 单位 2004年上半年 2003年
(未经审计)
总资产 元 1,774,141,829.00 1,735,205,977.66
净资产 元 868,064,648.47 859,868,516.39
主营业务收入 元 401,399,023.57 866,798,366.22
净利润 元 8,217,474.52 14,595,602.55
净资产收益率 % 0.95 1.6974
资产负债率 % 49.73 49.05
项目 单位 2002年 2001年
总资产 元 1,354,455,716.34 1,317,411,199.56
净资产 元 514,991,748.36 502,565,328.12
主营业务收入 元 875,299,752.11 916,259,944.36
净利润 元 13,161,566.40 45,840,041.90
净资产收益率 % 2.5557 9.1212
资产负债率 % 60.72 60.54
注：上表中数据为各年年末的数值。
上工股份2004年半年报刊登于2004年8月21日的《上海证券报》和香港《商报》；2003年年报摘要刊登于2004年4月17日的《上海证券报》和香港《商报》；2002年年报摘要刊登于2003年4月19日的《上海证券报》和香港《商报》；2001年年报摘要刊登于2002年4月10日的《上海证券报》和香港《商报》。
(四)本次国家股划转前重大变化情况
本次国家股划转前,上工股份的资产、业务、人员等与本公司2003年年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
三、上工股份的股本情况
(一)已发行股本总额、股本结构
截止2004年9月30日,上工股份总股本为448,886,777股,其中未上市流通股184,312,025股,已上市流通股264,574,752股。股本结构详见下表：
项目 所持股份数 比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人国家股 118,496,754 26.40
2、非发起人国家股 24,970,967 5.56
3、非发起人国有法人股 23,651,804 5.27
4、非发起人境内法人股 17,192,500 3.83
非流通股份小计 184,312,025 41.06
二、已上市流通股份
1、人民币普通股（A股） 20,631,002 4.60
2、境内上市的外资股（B股） 243,943,750 54.34
已上市流通股份合计 264,574,752 58.94
三、股份总数 448,886,777 100
(二)收购人持有、控制上工股份股份的情况
本次划转完成后,划入方上海市浦东新区国有资产管理办公室持有上工股份国家股118,496,754股,占上工股份26.4%股权。
(三)上工股份前十名股东及持股情况
截止2004年9月30日,上工股份前十名股东名称及其持股情况见下表：
名次 股东名称 持股数（股） 占总股本 股份性质
比例（%）
1 上海轻工控股（集团）公司 118,496,754 26.40 国家股
2 上海国际信托投资有限公司 23,651,804 5.27 国有法人股
3 HONOURFORCEINVESTMENTSLTD. 20,712,467 4.61 B股
4 中国东方资产管理公司 15,185,651 3.38 国家股
5 MAINFORCEASSETSLIMITED 12,650,000 2.82 B股
6 MESABIASSETSLIMITED 12,075,000 2.69 B股
7 上海实业资产管理有限公司（香港） 10,695,000 2.38 B股
8 NORMALWINASSETSLIMITED 10,033,025 2.24 B股
9 中国长城资产管理公司 9,785,316 2.18 国家股
10 申银万国证券（香港）有限公司 8,689,359 1.94 B股
(四)上工股份持有、控制收购人股份情况
截止收购报告书公告之日,上工股份未持有、控制收购人股份。
第三节 利益冲突
一、上工股份及其董事、监事、高级管理人员与收购人的关系
本次股权划转完成后,上海市浦东新区国有资产管理办公室将持有上工股份国家股118,496,754股,占上工股份总股本的26.4%。
上工股份董事、监事、高级管理人员在本公司、划出方和划入方的任职情况见下表：
姓名 性别 本公司任职情况 在划出方/划入方任职情况 张敏 男 董事长 无 马民良 男 副董事长 无 何忠源 男 副董事长 无 王立喜 男 执行董事、总经理 无 张宗明 女 执行董事 无 费方域 男 独立董事 无 刘向东 男 独立董事 无 刘仁德 男 独立董事 无 贾春荣 男 董事 无 沈逸波 男 董事 无 范伟民 男 监事会主席 在划出方任党委、行政办公室主任 孙震 男 监事 无 诸葛惠玲 女 监事 无 张恒亮 男 副总经理、总工程师 无 陈明其 男 副总经理 无 蒋金荣 男 副总经理 无 陈长保 男 副总经理 无 徐晓晖 女 财务负责人 无 张一枫 男 董事会秘书 无
二、上工股份董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况
在收购报告书公告之日,上工股份董事、监事、高级管理人员均未持有收购人股份,上述人员家属均未在收购人及其关联企业任职。
三、利益冲突情况
上工股份董事、监事、高级管理人员均不存在与本次国家股划转相关的利益冲突。
收购人目前没有计划更换本公司董事、监事、高级管理人员,因此不存在因上述更换而进行的补偿或其他任何类似安排。
四、上工股份董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股票的情况
在收购报告书公告之日,上工股份董事、监事、高级管理人员持有本公司股票的情况见下表：
姓名 性别 职务 持股数量（股） 备注 张敏 男 董事长 11,500（B 股） 已申请锁定 马民良 男 副董事长 3,450 已申请锁定 何忠源 男 副董事长 6,745 已申请锁定 王立喜 男 执行董事、总经理 3,968 已申请锁定 张宗明 女 执行董事 661 已申请锁定 费方域 男 独立董事 3,439 已申请锁定 刘向东 男 独立董事 0 刘仁德 男 独立董事 0 贾春荣 男 董事 0 沈逸波 男 董事 0 范伟民 男 监事会主席 0 孙震 男 监事 6,083 已申请锁定 诸葛惠玲 女 监事 0 张恒亮 男 副总经理、总工程师 6,083 已申请锁定 陈明其 男 副总经理 1,984 已申请锁定 蒋金荣 男 副总经理 0 陈长保 男 副总经理 0 徐晓晖 女 财务负责人 0 张一枫 男 董事会秘书 3,161 已申请锁定
上工股份董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日前六个月期间内没有买卖本公司挂牌交易股份的行为；董事、监事、高级管理人员的家属在收购报告书公告之日前六个月期间内没有买卖本公司挂牌交易股份的行为。
五、其他相关信息
(一)上工股份的董事不存在从本次国家股划转中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定情况。
(二)上工股份的董事不存在与其他任何人订立取决于国家股划转结果的合同或者安排。
(三)上工股份的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
(四)上工股份的董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、 本次国家股划转对于上工股份的影响
(一)本次收购完成后,上工股份与收购人之间人员独立、资产独立、财务独立的情况说明
目前,上工股份与收购人之间人员独立、资产独立、财务完整。收购人承诺,本次收购完成后,上工股份仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；收购人将充分尊重上工股份独立经营、自主决策；严格按照《公司法》以及《上工股份有限公司章程》的规定,由上工股份董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任；将善意履行作为上工股份控股股东的义务,不利用收购人所处控股股东地位,故意促使上工股份的股东大会或董事会作出侵犯上工股份及其他股东合法权益的决议。
(二)收购人与上工股份之间持续关联交易情况的说明
目前,收购人与上工股份之间不存在关联交易。
本次股权划转后,上工股份将严格按照有关法律法规和公司章程规定处理与收购人发生的关联交易。如果必须与收购人及其附属单位发生关联交易,则关联交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。同时,收购人也将不会要求和接受上工股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
(三)收购人与上工股份之间同业竞争的情况说明
本次收购完成后,收购人与上工股份之间不存在同业竞争,对于上工股份正在或将来生产、开发的产品、经营的业务以及研究的新产品、新技术,收购人及其附属单位现在、将来均不参与同上工股份的潜在的同业竞争。
二、 上工股份董事会对资信情况、意图、后续计划的调查情况
(一)收购人的资信情况
上海市浦东新区国有资产管理办公室是新区政府专司国有资产管理的直属机构。截止2003年末,浦东新区国有资产管理办公室管理的各类国有资产总量为458亿元,所属国有集团公司5个。其中新区经营性国有资产总量的97%(计268亿元)分布在新区五大集团公司：上海陆家嘴(集团)有限公司92亿元,占33.4%；上海金桥(集团)有限公司20亿元,占7.2%；上海张江(集团)有限公司18亿元,占6.45%；上海外高桥(集团)有限公司17亿元,占6.15%；上海浦东发展(集团)有限公司121亿元,占44.09%。
(二)本次国家股划转的意图
本次国家股划转是为了贯彻党的十六届三中全会和市委八届四次全会精神,落实上海市委、市政府“市区联手、抓大放小”、做好上海轻工控股(集团)公司的改革和战略调整的重要措施。浦东新区国资办无偿受让上工股份的股权,成为上工股份的第一大股东,将更直接更有效地享有、承担控股股东的权利和义务,同时可进一步促进上工股份在更大范围、更深层次、更广领域加快发展,做强产业、做大品牌,增强国有资本的活力。
(三)后续计划
1、本次收购完成后,收购人暂无继续购买上市公司股权的计划；
2、收购人暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
3、收购人暂无对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
4、收购人目前没有计划对上工股份的董事和高级管理人员进行改变；
5、收购人目前没有计划对上工股份的组织结构做出重大调整；
6、收购人与其他股东之间就上工股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；
7、收购人目前没有其他对上工股份发展有重大影响的计划。
三、 原控股股东对上工股份的负债、担保及其他损害公司利益的情况
原控股股东上海轻工对属下企业的资源整合中,因人员安置与上工股份发生了非经营性资金往来,形成了关联欠款。截止2004年6月30日,关联欠款金额为53,558,013.40元。上海轻工已作出决定,并开始以现金方式分批支付给上工股份,计划在2004年12月30日前彻底解决关联欠款；上工股份为上海轻工的二户关联企业(原为上工股份控股子公司,后转让给上海轻工)担保金额为2,827.9万元,上海轻工已与上工股份取得一致意见,上工股份与关联方企业在原签订的担保协议期满后解除担保关系。
第五节 重大合同和交易事项
在本次国家股划转协议签署前24个月内：
一、上工股份及其关联方订立对公司国家股划转产生重大影响的重大合同情况
2003年11月17日,上海轻工与中国东方资产管理公司签署了股权转让协议。上海轻工将其所持本公司国家股13,204,914股(占上工股份总股本3.38%),以每股3.878元转让给中国东方资产管理公司,转让总金额为51,212,102元人民币,转让后的股权性质仍为国家股。
国务院国有资产监督管理委员会于2004年6月4日以国资产权［2004］412号文批复股权转让事项,转让双方于2004年7月1日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户登记手续。
二、不存在第三方拟对上工股份的股份以要约或者其他方式进行收购的情况。
三、上工股份为贯彻“走出去,引进来”战略,实现利用国际品牌,提升企业竞争能力的目的。通过定向增发B股,募集资金,收购德国Dürkopp Adler AG(简称DA公司)94.98%股权及利用DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目。2004年10月29日已签定了股份收购正式协议。
四、上工股份不存在正在进行其他与上市公司收购有关的谈判的情况。
第六节 其 他
截止本报告书公告之日,除上述按规定披露的内容外,上工股份不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对上工股份股东的决定有重大影响的其他信息；也不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
董事会全体成员声明
一、董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
二、董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
张 敏 马民良 何忠源 王立喜
张宗明 费方域 刘向东 刘仁德
贾春荣 沈逸波
二00四年十月二十九日
独立董事声明
一、董事会全体成员与本次国家股划转不存在利益冲突,对本次国家股划转履行了诚信义务,基于本公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。
二、本次收购完成后,收购人与上市公司之间不存在同业竞争问题。
三、经查验,至2004年6月30日,原控股股东上海轻工与上工股份存在关联欠款计53,558,013.40元,上海轻工已开始以现金分批支付给上工股份,计划在2004年12月30日前彻底解决关联欠款；上工股份为上海轻工的二户关联企业担保金额2,827.9万元,上海轻工已承诺,在上工股份与其关联方企业签订的担保协议期满后解除担保关系。
独立董事签字：费方域 刘向东 刘仁德
二00四年十月二十九日
第七节 备查文件
一、《上工股份有限公司章程》
二、《上海市浦东新区国有资产管理办公室收购上工股份有限公司收购报告书》
三、《关于上工股份有限公司股权划转协议书》
四、其他
本报告书披露网站：http：//www.sse.com.cn
本报告书及其备查文件备置于本公司住所
查阅地点：上工股份有限公司董事会
联系人： 张一枫
联系电话：021-68407515
上工股份有限公司董事会
2004年10月29日
