本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上工股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2004年10月11日召开,会议应到董事十名,实到九名,独立董事刘向东先生因出国委托独立董事费方域先生表决,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长张敏先生主持。会议以举手方式进行表决,审议通过了如下决议：

    一、审议通过公司运用募集资金收购德国 D A公司股权的议案

    为贯彻"走出去、引进来"战略,实现利用国际品牌、提升企业竞争能力的目的,2003年11月,本公司经中国证监会(2003)133号文核准,向特定境外机构投资者增发10,000万股 B股,募集资金用于收购德国 Dü r k o p p A d l e r A G(以下简称 D A公司)控股股权及利用 D A公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目。2004年5月3日,本公司与 D A公司的控股股东 F A G K u g e l f i s c h e r A G(以下简称 F A G公司)在德国总理府共同签署了本次收购的意向书,在意向书的基础上,目前双方已就股权收购事宜达成一致。

    经 D e l o i t t e& T o u c h e(德勤)有限公司审计, D A公司2003年末总资产125,843千欧元,净资产20,935千欧元,2003年营业收入145,671千欧元,净利润-10,062千欧元。2004年6月末(未经审计)总资产121,489千欧元,净资产18,967千欧元,2004年1-6月,营业收入61,970千欧元,净利润-2,620千欧元。

    1、收购方案

    本公司收购德国 D A公司的收购方案如下：

    (1)本公司在德国设立实施本次收购的平台公司,中文名称：上工(欧洲)控股有限责任公司；英文名称： S h a n g G o n g( E u r o p e) H o l d i n g C o., L t d.；注册地址：德国汉堡；注册资本：1,000万欧元；企业类型：有限责任公司；经营范围：投资和资产管理等；经营期限：无限期；资金来源：定向增发 B股募集资金。

    该公司的建立需要获得国家商务部的批准。

    (2)根据收购协议,本公司通过上工(欧洲)控股有限责任公司收购 D A公司94.98%的股权；

    (3)在收购 D A公司94.98%股权完成后,通过上工(欧洲)控股有限责任公司要约收购 D A公司5.02%的流通股权和 D A公司控股的捷克子公司 M i n e r v a B o s k o v i c e, a. s.(以下简称 M I N E R V A公司)17.3%的流通股权。

    (4)本次收购项目涉及的初期投资额为1,700万欧元,其中500万欧元用于收购 D A公司股权(包括94.98%股权和5.02%的流通股权)及其控股的捷克 M I N E R鄄 V A公司的17.3%流通股权、支付前期费用和预备费；800万欧元用于支付 F A G公司转让其对 D A公司的股东贷款的首期转让价款,其余400万欧元用于经营性流动资金。上述资金全部用增发 B股募集资金解决。

    2、收购协议主要内容

    (1)收购交易的标的及转让价格

    a.卖方 F A G公司持有的 D A公司94.98%的股份,转让价格为949,821欧元；

    b.截至交易完成日 F A G公司对 D A公司的股东贷款及其应计利息,转让价格为截至交易完成日该股东贷款及其应计利息的总额,但最高不超过下述款项的总和：

    <1>3,500万欧元；

    <2> D A公司截至完成日的流动资金和货币资金；

    <3>截至完成日 D A公司对大富基合资公司的投资总额。

    买方上工(欧洲)控股有限责任公司在交易完成日向 F A G公司支付股份转让价款949,821欧元和首期股东贷款转让价款800万欧元,并自确定上述 D A公司的流动资金金额之日起3个银行工作日内向 F A G公司支付流动资金中超过100万欧元部分的金额。

    剩余的股东贷款转让价款扣减上述已支付的流动资金超额部分后的金额由上工(欧洲)控股有限责任公司按6%的年利率自第二周年开始分九年等额支付。

    (2)本协议项下本公司的连带责任以及本公司和上工(欧洲)控股有限责任公司的担保等主要责任

    a.本公司对上工(欧洲)控股有限责任公司在协议项下股份转让价款和股东贷款转让价款(包括应计利息)的支付义务承担连带责任,其中对上述剩余的股东贷款转让价款及其应计利息的支付义务所承担的连带责任为上述剩余的股东贷款转让价款原始数额及其应计利息之和的50%,且最高额不超过1,250万欧元。若剩余的未支付股东贷款转让价款数额及其应计利息之和低于1,250万欧元,则本公司的连带责任也相应降低至不超过该剩余的未支付股东贷款转让价款总额。

    b.上工(欧洲)控股有限责任公司在交易完成日前为 D A公司解决500万欧元的信贷额度和其他流动资金,以及400万欧元的银行担保。

    c.本公司在交易完成日前为 D A公司在美国子公司的房屋租赁解决530万美元的担保,以释放此前由 F A G公司为其提供的担保。

    3、收购交易的批准

    本次收购交易须经本公司股东大会和中国政府有关部门批准。

    4、关联交易事项

    由于 F A G公司的关联公司 H O N O U R F O R C E I N V E S T M E N T S L T D.目前持有本公司4.91%的股份,本次收购 D A公司股权的行为构成关联交易,在股东大会上, H O N O U R F O R C E I N V E S T M E N T S L T D.作为关联股东将不参加有关收购 D A公司议案的表决。

    本次关联交易属于前次增发 B股募集资金投向的行为,公司将按照中国证监会和上海证券交易所有关资产收购事项的有关规定予以充分、准确、及时地信息披露,并不再就有关关联交易的事项作专门的信息披露。

    5、并购顾问本次收购行为,公司已聘请普华永道德国会计师事务所担任并购总顾问,聘请德国 S N B律师事务所作为德国法律顾问,聘请君合律师事务所作为中国法律顾问,聘请申银万国证券股份有限公司担任境内财务顾问,有关财务顾问报告将于股东大会召开前7个工作日向投资者披露。

    6、提请股东大会授权董事会全权办理与本次收购 D A公司股权相关事宜

    (1)签署与本次收购 D A公司股权运作过程中的有关的合同和协议。

    (2)本次股权收购完成后,修改公司章程涉及的有关条款,办理工商变更登记。

    (3)根据市场情况和收购项目进展情况,适当调整各投资项目的实际使用金额。

    (4)办理与本次收购德国 D A公司股权项目有关的其他事项。

    7、本次股权收购决议有效期

    自2004年公司第二次临时股东大会作出决议日起,至收购完成 D A公司股权并实现控股目标为止。

    公司独立董事费方域先生、刘向东先生、刘仁德先生对本议案均表示同意。

    二、同意召开公司2004年第二次临时股东大会。

    

上工股份有限公司

    2004年10月11日