本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上工股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004年9月27日召开,会议应到董事十名,实到十名,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长张敏先生主持。会议以举手方式进行表决,审议通过了如下决议：

    一、审议通过提名王志乐先生为本公司第四届董事会独立董事候选人的议案

    王志乐先生首次作为本公司独立董事候选人须报上海证券交易所进行任职资格审核,通过后作为本公司独立董事候选人提交股东大会进行选举。

    公司独立董事费方域先生、刘向东先生、刘仁德先生对提名王志乐先生为公司独立董事候选人表示同意。

    (王志乐先生简历见附件1,独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件2)

    二、审议通过公司与上海轻工控股(集团)公司进行资产置换的议案

    本公司将公司应收款项18,911万元与上海轻工控股(集团)公司(下称“轻工控股”)持有上海申贝办公机械有限公司(下称“上海申贝”)66.03%股权中的56.03%股份进行置换,因轻工控股分别是本公司与上海申贝的控股股东,目前仍持有本公司26.40%的股权,此次资产置换构成关联交易,关联交易内容详见公司同日刊登的临时公告2004？031上工股份有限公司资产置换之关联交易公告。在审议本议案时,关联董事回避表决,其他董事审议通过该议案。

    该议案还须提交公司下一次召开的股东大会审议,有关召开临时股东大会的通知将另行刊登。

    

上工股份有限公司董事会

    2004年9月27日

    附件一：

    独立董事候选人简历

    王志乐先生,现年56岁,硕士学历,研究员

    1968年-1978年 黑龙江国营农场管理局工作,先后任农工、教师、机关干部

    1978年-1982年 东北师范大学本科和研究生毕业,获世界近现代史硕士学位

    1982年-1992年 中国人民大学任教,先后任讲师、副教授、讲授德国现代化、瑞士现代化,近现代科技史、世界近现代史等课程

    1985年-1988年

    德国比勒菲尔德(BIELEFELD)大学、德意志博物馆和瑞士伯尔尼(BERN)大学学习德国和欧洲经济史、企业史和现代化史

    1992年-2004年

    商务部国际贸易经济合作研究院工作,任研究员(教授)和跨国公司研究中心主任,兼国家产业政策咨询委员会委员,中国集团公司促进会副会长,中国投资协会外资投资委员会副会长,中国经济体制改革研究会特约研究员,南开大学跨国公司研究中心兼职教授。

    获国务院颁发国家有突出贡献专家证书和享受政府特殊津贴。

    附件二：

    上工股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上工股份有限公司董事会现就提名王志乐为上工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任上工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上工股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上工股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上工股份有限公司董事会

    (盖章)

    2004年9月27日于上海

    上工股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王志乐,作为上工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王志乐

    2004 年9 月27日于北京