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重要内容提示
本公司置换出的资产为：本公司持有的应收款项计人民币18,911万元。
本公司置换进入的资产为：上海轻工控股(集团)公司(下称“轻工控股”)持有的上海申贝办公机械有限公司(下称“上海申贝”)56.03%的股权。
关联交易回避事宜：本公司关联董事在表决时进行了回避,其余5名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了本次关联交易议案。
对公司的影响：本次关联交易可以显著提高公司的资产质量,提高公司的盈利能力和持续经营能力,有利于公司长远发展。
一、关联交易概述
本公司于2004年9月27日召开了第四届董事会第十三次会议,审议并通过了《关于公司与上海轻工控股(集团)公司进行资产置换的议案》,同意将公司18,911万元应收款项与轻工控股所持上海申贝66.03%股权中的56.03%股权进行置换。在本次董事会会议中,公司关联交易所涉及的关联董事回避表决,其余5名非关联董事(包括3名独立董事)全票通过了本次关联交易的议案,独立董事就本次关联交易发表了意见。
同日,公司和轻工控股就上述资产置换事宜签署了《资产置换协议书》。在上述资产置换事宜完成后,本公司在原先持有上海申贝33.97%股权基础上,增持上海申贝56.03%的股权,这样,公司累计持有上海申贝90%的股权。
本次交易属于关联交易,需要提请公司股东大会予以审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联交易对方情况介绍
交易对方名称：上海轻工控股(集团)公司；企业性质：国有独资企业(非公司法人)；注册地址：上海市肇嘉浜路376号；法定代表人：吕永杰；注册资本：人民币365,330万元；经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营和管理,实业投资、国内贸易(除专项规定)。
截止2003年12月31日,轻工控股总资产为340.59亿元,净资产为65.45亿元；主营业务收入为204.59亿元,净利润为8,273万元。
轻工控股持有本公司国家股118,496,754股,占本公司总股本的26.40%,为本公司第一大股东。同时,轻工控股原持有上海申贝50%的股权,经本公司2003年度股东大会审议通过,同意轻工控股以部分土地使用权作价向上海申贝单方增资后,轻工控股持有上海申贝的股权比例调整为66.03%,本公司所持有上海申贝的股权比例为33.97%。
三、关联交易标的基本情况
1、拟置换出的资产情况
本公司于1993年9月改制为股份有限公司,注册资本：人民币448,886,777元；注册地址：上海市罗山路1201号；经营范围：生产销售缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、技术开发与咨询。
截止2003年12月31日,公司总资产为17.35亿元,净资产为8.60亿元,2003年公司主营业务收入为8.67亿元,净利润为1,460万元。
本次资产置换中,公司拟将三年及以上的应收款项189,110,000.00元(其中应收帐款154,471,029.26元,其他应收帐款34,638,970.74元,不包括与轻工控股及关联企业的应收款)全部转让给轻工控股公司。
2、拟置换入的资产情况
上海申贝成立于1993年4月15日,注册资本：人民币12,500万元；注册地址：上海市吴淞路669号；经营范围：销售办公设备、文教用品、测试仪器、家用电器、光学石英玻璃、碳素制品、医学感光和X线附属设备及附件、照相器材,有色金属、塑料、医疗器械等专业的“四技”服务,自营本公司所属企业的进出口业务,打字、复印、晒图、照片冲扩、研发、生产(限分支机构)(凡涉及许可经营的凭许可证经营)。
至2003年12月31日,上海申贝总资产3.64亿元,净资产为1.42亿元；2003年主营业务收入3.81亿元,净利润为1,772万元。
轻工控股以土地使用权作价向上海申贝单方增资完成后,至2004年7月31日,上海申贝增资后总资产为3.846亿元,净资产为2.70亿元。
根据资产置换协议书,本次拟置换入上海申贝56.03%的股权。至此本公司持有上海申贝的股权将达到90%。
四、关联交易的原则及协议的主要内容
(一)本次关联交易的原则
1、遵守有关法律、法规的规定；
2、坚持公开、公平、公正的原则,充分保护股东特别是中小股东的利益；
3、诚实、信用、协商一致的原则。
(二)关联交易协议的主要内容
本公司与轻工控股于2004年9月27日签署《资产置换协议书》,根据约定,依据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第DZ040211020号评估报告、上海市资产评审中心沪评审2004［670］号文确认,上海申贝净资产评估值为25,478.3万元。
轻工控股以土地使用权作价向上海申贝单方增资,经上海立信资产评估有限公司信资评报字［2003］255号评估报告、上海市资产评审中心沪评审2004［156］号文确认,轻工控股注入上海申贝的土地使用权的评估值为12,023.4万元,至此,上海申贝评估后合计净资产为37,501.7万元。现轻工控股将所持上海申贝56.03%的股权(计人民币21,012.2万元,按90%的价格计18,911万元)转让给本公司,同时对价受让本公司置换出应收款项计18,911万元资产。
本次交易完成后,本公司持有上海申贝90%的股权,轻工控股持有上海申贝10%的股权。
因本次资产置换系关联交易,公司第四届董事会第十三次会议已审议通过,还需获得本公司股东大会批准。资产置换协议书须经轻工控股董事会及本公司股东大会审议通过后生效。
五、资产置换的目的及对本公司的影响
此次资产置换符合本公司发展的战略要求,能够有效地调整和改善本公司的资产结构,提高公司的资产质量,增强公司的盈利能力和持续经营能力。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为：此次资产置换的决策程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定,在平等的基础上,依据评估价值及协商一致的原则,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为；此次关联交易可以显著提高公司的资产质量,提高公司的盈利能力和持续经营能力,有利于公司的长远发展。
七、本次关联交易将聘请独立财务顾问就此次资产置换出具《独立财务顾问报告》,该报告将于股东大会召开前规定日期公告。
八、备查文件目录
1、上工股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议
2、资产置换协议书
3、独立董事关于本公司与上海轻工控股(集团)公司资产置换之关联交易的意见
4、上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告书(沪东洲资评报字第DZ040211020号)
5、上海市资产评审中心确认通知(沪评审［2004］670号)
6、上海立信资产评估有限公司出具的资产评估报告书［信资评报字(2003)第255号］
7、上海市资产评审中心确认通知(沪评审［2004］156号)
上工股份有限公司董事会
2004年9月27日
上工股份有限公司独立董事关于本公司与上海轻工控股(集团)公司资产置换之关联交易的意见
根据《上市公司治理准则》、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的有关规定,作为公司独立董事,同意公司与上海轻工控股(集团)公司(下称“轻工控股”)进行资产置换的议案。现就该事项发表独立意见如下：
1、因轻工控股目前仍持有公司26.40%的股权,是公司的第一大股东,本次资产置换构成关联交易,关联董事在议案表决时予以回避,其审议和表决程序合法、合规。
2、此次关联交易由交易双方依据评估价值及协商一致的原则确定交易价格,遵循了国家的有关规定,符合关联交易规则,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东利益的行为。
3、此次关联交易置换出的是公司部分应收款项,由于经营环境的不利因素及自身发展的局限性,这部分资产随着时间变化,存在着较大的风险,此次交易置换入的是轻工控股所持上海申贝办公机械有限公司(下称“上海申贝”)56.03%的股权,加上公司已持有33.97%的上海申贝股权,公司将累计持有上海申贝90%的股权,上海申贝目前经营情况良好,未来前景也看好,应该能较大幅度地提高公司的盈利能力。
4、此次交易将显著改善公司资产结构,提高公司资产质量及盈利能力,有利于公司的长远发展。
上工股份有限公司独立董事
费方域 刘向东 刘仁德
2004年9月27日
资产评估报告书
(摘要)
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以下内容摘自资产评估报告书全文,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文。
项目名称 上海申贝办公机械有限公司拟增资扩股项目
报告编号 沪东洲资评报字第DZ040211020号
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
委托方 上海申贝办公机械有限公司
资产占有单位 上海申贝办公机械有限公司
被评估单位 上海申贝办公机械有限公司
评估目的 上海申贝办公机械有限公司拟增资扩股
评估基准日 2004年3月31日
评估范围及评估对象
整体资产,包括流动资产、固定资产、无形资产及负债等。资产评估申报表列示的帐面总资产为209,320,953.78元,负债为68,078,578.46元,净资产为141,242,375.32元。
评估方法
采用单项资产加和法
评估结论
清查调整后,资产为209,341,932.00元、负责为68,099,556.68元、净资产为141,242,375.32元。
经评估,资产总额评估值为322,880,852.36元、负债评估值为68,097,689.78元、净资产评估值为254,783,162.58元。
净资产大写贰亿伍仟肆佰柒拾捌万叁仟壹佰陆拾贰元伍角捌分。无待处理流动资产。
评估结果汇总表：
评估基准日：2004年3月31日 (金额单位：万元)
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 9,751.12 9,739.33 9,726.38 -12.95 -0.13
长期投资 5,910.17 5,910.17 15,673.54 9,763.37 165.20
固定资产 5,075.83 5,146.12 6,590.89 1,444.77 28.07
其中：在建工程 603.24 603,24 24.00 -579.24 -96.02
建筑物 3,605.23 3,661.64 5,380.23 1,718.59 46.94
设备 867.36 875.71 1,185.81 310.10 35.41
无形资产 90.20 90.20 248.91 158.71 175.95
其中：土地使用权
其他资产 104.78 48.36 48.36
资产总计 20,932.10 20,934.18 32,288.08 11,353.90 54.24
流动负债 6,570.14 6,572.23 6,572.05 -0.18
长期负债 237.72 237.72 237.72
负债总计 6,807.86 6,809.95 6,809.77 -0.18
净资产 14,124.24 14,124.24 25,478.32 11,354.08 80.39
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
总评估师 葛其泉
中国注册资产评估师 朱云 张立桢
报告出具日期 2004年7月1日
上海轻工控股(集团)公司以部分土地使用权
对上海申贝办公机械有限公司作价投资资产评估报告书摘要
信资评报字(2003)第255号
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
本公司-上海立信资产评估有限公司接受上海轻工控股(集团)公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对上海轻工控股(集团)公司以部分资产土地使用权作价投资于上海申贝办公机械有限公司而涉及的土地使用权进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查和询证,对委估资产截至2003年11月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估范围：本项评估的范围为上海轻工控股(集团)公司委估的五块国有空转出让土地,土地面积为103,421.00平方米,帐面净值28,769,400.00元。
评估基准日：2003年11月30日
评估目的：作价投资
评估方法：采用基准地价修正法及假设开发法进行评估
评估结果：经评估,委估单位委估的土地使用权的地面价于评估基准日2003年11月30日的价格为人民币120,233,688.19元(大写：壹亿贰仟零贰拾叁万叁仟陆佰捌拾捌元壹角玖分)。
评估结果汇总如下：
评估结果汇总表
截止日期：2003年11月30日 金额单位：人民币元
资产名称 原始帐面值 调整后帐面值 评估值
土地使用权 28,769,400.00 28,769,400.00 120,233,688.19
合计 28,769,400.00 28,769,400.00 120,233,688.19
资产名称 增值额 增值率%
土地使用权 91,464,288.19 317.92
合计 91,464,288.19 317.92
本报告提出日期为2003年12月24日,评估基准日为2003年11月30日,评估结果的有效使用日期至2004年11月29日止。
本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用,本评估报告的使用权归委托方所有。除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外,未经许可,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
上海立信资产评估有限公司
法定代表人：张美灵
总评估师：姚 平
注册资产评估师：马 洁
陈芳华
2003年12月24日
