上工股份有限公司第四届董事会第九次会议于2004年6月24日召开,应到董事10名,实到董事8名,董事长倪永刚先生因病未出席会议,独立董事刘向东先生因在国外未能出席会议,也未委托其他独立董事代为出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由副董事长何忠源先生主持,会议审议并通过如下议案：

    一、审议通过了下列董事及高级管理人员职务变动的议案

    1、由于健康原因,同意倪永刚先生辞去公司董事长职务,关于其辞去董事职务的议案,将提请下次股东大会审议。对倪永刚先生多年来对公司的发展作出的贡献,董事会表示衷心感谢。

    2、同意陈明其先生因工作变动,辞去公司董事职务并提请下次股东大会审议,董事会对陈明其先生在董事岗位上的勤勉尽责表示感谢。

    3、同意公司董事会提名委员会提名,增补张敏先生、马民良先生为公司董事人选(简历附后),提交下次股东大会审议批准。

    4、经总经理王立喜先生提名,聘任陈明其先生为公司副总经理。

    独立董事费方域先生、刘仁德先生对上述人员的职务变动事项发表同意意见。

    二、审议通过了公司《章程》修正案(见附件)

    根据法律、法规有关规定,董事会对公司《章程》的部分条款进行了修改,该修正案详见上海证券交易所网站( w w w. s s e. c o m. c n)。本议案将提交下次股东大会审议。

    三、审议通过了公司与上海建筑材料(集团)公司(下称“建材集团”)、上海华源企业发展股份有限公司(下称华源发展)调整互为贷款担保额度的议案。

    公司与“建材集团”的互保额度由原来壹亿元调整为伍仟万元,期限自前次担保期满后延续壹年；与“华源发展”的互保额度由原来壹亿贰仟万元调整为壹亿染仟万元,新增伍仟万元的担保期限为壹年。在上述明确的额度内,可一次或分次使用,担保的起止日期均以实际签订的合同为准。

    至此,公司签订的互保协议累计担保金额为3.2亿元,截止2004年3月31日,公司实际对外担保发生额为2.5亿元,占公司上一年度经审计的净资产的29%。

    “建材集团”是国家独资的控股公司,公司注册地点为上海浦东新区耀华路700号；法定代表人：施德容；注册资金：人民币陆亿壹仟万元,银行资信等级为 A,主要经营范围：投资入股控股、兴办经济实体、建筑材料、建材设备及相关产品的设计制造和销售,从事建筑装饰工程和技术开发转让业务、建筑装饰工程总承包设计施工。

    “华源发展”是成立于1996年9月26日的上市公司,注册地点：上海市浦东新区商城路660号,注册资金：人民币47214.42万元,法定代表人：钱锋,银行资信等级为2 A。经营范围：生产、加工、销售各类服装家用纺织装饰品、服装和家用纺织装饰品的原辅材料、经营和代理经国家批准的各类商品、进出口业务。

    独立董事费方域先生、刘仁德先生同意董事会关于与上述二个单位调整互为贷款担保额度的议案。

    四、同意召开公司2004年第一次临时股东大会。(具体会议日期及审议议案另行公告)

    特此公告

    

上工股份有限公司董事会

    2004年6月24日

    上工股份有限公司增补董事人选介绍

    张敏先生：现年42岁大学学历高级工程师

    1983年起任上海冰箱压缩机厂引进办工程师、质管科副科长、供应科科长；1993年起任上海冰箱压缩机股份有限公司全质办主任、金融科科长、投资发展部部长、总经理助理；1998年任上海扎努西电气机械有限公司总经理；2001年9月任上海申贝办公机械有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

    现任上海申贝办公机械有限公司党委副书记、董事长,上工股份有限公司党委书记。

    马民良先生现年48岁大专学历高级经济师

    1975年起任上海手表厂团委副书记；1984年任上海手表三厂厂长；1991年任上海钟表公司副总经理；1994年任上海手表厂厂长、党委书记；1998年12月至2001年12月任上海梅林正广和(集团)有限公司党委书记、总经理；2001年12月至2003年7月任上海轻工装备(集团)有限公司党委书记、副总经理；2003年7月任上海申贝办公机械有限公司党委书记、副总经理；现任上海申贝办公机械有限公司党委副书记、总经理。

    附件：

    上工股份有限公司关于修改公司章程有关条款的说明

    鉴于下列原因,公司需对《章程》有关条款进行修改。

    1、本公司2003年度股东大会审议通过,以2003年末股本总额390336328股为基数,向全体股东每10股资本公积金转增1.5股,转增后公司股份总数为448886777股

    2、经国资委批准,上海轻工控股(集团)公司将其持有本公司国家股116245570股(占总股本29.78%)中的13204914股(占总股本3.38%)转给中国东方资产管理公司。

    3、本公司董事会副董事长人数的变化等

    根据《中华人民共和国公司法》等国家法律法规的规定,拟对公司《章程》有关条款进行修改,具体内容如下：

    一、公司章程第三条原文为：

    第三条(一)公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室批准,首次向社会公众发行人民币普通股9700万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2200万股,于1994年3月11日在上海证券交易所上市(内含公司职工股240万股于1994年9月上市)；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为7500万股,于1994年1月18日在上海证券交易所上市。

    (二)公司1996年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增3股的决议,转增后公司股份总数为252466370股。

    (三)公司2002年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增1.5股的决议,转增后公司股份总数为290336328股。

    (四)2003年10月30日中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]133号《关于核准上工股份有限公司增发股票的通知》核准向特定境外机构投资者增发1亿股上市外资股。增发完成后公司股本总数为390336328股。

    现修改为：

    第三条(一)公司于1993年10月7日经上海市证券管理办公室批准,首次向社会公众发行人民币普通股9700万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2200万股,于1994年3月11日在上海证券交易所上市(内含公司职工股240万股于1994年9月上市)；公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股为7500万股,于1994年1月18日在上海证券交易所上市。

    (二)公司1996年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增3股的决议,转增后公司股份总数为252466370股。

    (三)公司2002年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增1.5股的决议,转增后公司股份总数为290336328股。

    (四)2003年10月30日中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]133号《关于核准上工股份有限公司增发股票的通知》核准向特定境外机构投资者增发1亿股上市外资股。增发完成后公司股本总数为390336328股。

    (五)公司2003年度股东大会审议通过每10股资本公积金转增1.5股的决议,转增后公司股份总数为448886777股。

    二、公司章程第六条原文为：

    第六条公司注册资本为人民币叁亿玖仟零叁拾叁万陆仟叁佰贰拾捌元。(390336328元)

    现修改为：

    第六条公司注册资本为人民币肆亿肆仟捌佰捌拾捌万陆仟柒佰柒拾柒元。(448886777元)

    三、公司章程第二十条原文为：

    第二十条公司总股本390336328股,其中：

    发起人国家股116245570股,占总股本29.78%；

    非发起人国家股8508970股,占总股本2.18%；

    非发起人国有法人股20566786股,占总股本5.27%；

    非发起人境内法人股14950000股,占总股本3.83%；

    人民币普通股( A股)17940002股,占总股本4.60%；

    境内上市外资股( B股)212125000股,占总股本54.34%。

    现修改为：

    第二十条公司总股本448886777股,其中：

    发起人国家股118496754股,占总股本26.40%；

    非发起人国家股24970967股,占总股本5.56%；

    非发起人国有法人股23651804股,占总股本5.27%；

    非发起人境内法人股17192500股,占总股本3.83%；

    人民币普通股( A股)20631002股,占总股本4.60%；

    境内上市外资股( B股)243943750股,占总股本54.34%。

    四、公司章程第九十三条原文为：

    第九十三条董事会由十一名董事组成,设董事长1名,副董事长1名,独立董事3名。

    现修改为：

    第九十三条董事会由十一名董事组成,设董事长1名,副董事长2名,独立董事3名。

    以上系本次对公司《章程》所作的修改说明,现提请会议审议。

    

2004年6月24日