本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●本次会议没有否决或修改议案的情况

    ●公司股东上海轻工控股(集团)公司于2004年6 月8日提出一项临时提案,即《关于购买土地使用权的提案》,提交公司本次年度股东大会审议表决

    上工股份有限公司2003年度股东大会于2004年6月22日在上海影城召开,出席本次会议的股东及股东委托代理人共103名,代表股份数为173,966,581股,占公司股份总数的44.5683%,其中B股股东及股东委托代理人共20名,代表股份数32,695,245股。符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定。大会审议并通过如下决议：

    一、 审议并通过了董事会工作报告

    二、 审议并通过了监事会工作报告

    三、 审议并通过了财务工作报告

    四、 审议并通过了2003年度利润分配预案

    经上海众华沪银会计师事务所有限公司按中国会计制度审计,2003年度公司实现合并净利润为14,595,602.55元,(德豪国际会计师事务所按国际会计制度审计为1,398.8万元),母公司净利润为13,650, 851.93元。

    根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定,提取法定盈余公积金5,784,747.36元,提取法定公益金5,784,747.36元。2003年度不计提任意公积金,当年可供股东分配的利润为3,026,107.83元,加上2003年初未分配利润余额991,046.43元和其他转入数1,130,448.75元,累计可供股东分配的利润为5,147,603.01元。

    由于目前本公司正处于收购兼并及技术改造的重要时期,资金需求量较大。为加快公司的发展,谋求股东的长远利益。经股东大会决议通过,2003年度不进行派发现金股利和送红股。

    五、 审议并通过了2003年度资本公积金转增股本的预案

    公司年末资本公积金余额为441,976,114.68元。经股东大会决议通过,以2003年末股本总额390,336,328股为基数向全体股东每10股资本公积金转增1.5股,共转增58,550,449股,

    本次转增后资本公积金尚余383,425,665.68元。

    因资本公积金转增引致公司股本变化,由公司董事会负责办理相关事宜。

    六、 审议并通过了支付会计师事务所2003年审计报酬的议案

    七、 审议并通过了调整独立董事津贴标准的议案

    八、审议并通过了转让长沙华日生化实业有限公司90%股权的议案

    九、审议并通过了关于放弃向上海申贝办公机械有限公司增资的议案。本议案涉及关联交易,关联方国家股股东在表决时回避,有效表决股份为57,721,011股。

    十、审议并通过了关于转让土地使用权的议案。本议案涉及关联交易,关联方国家股股东在表决时回避,有效表决股份为57,721,011股。(各项议案的表决结果附后)

    本次年度股东大会的全过程由上海市震旦律师事务所邵曙范、沈欣欣律师进行法律见证,并出具了《2003年度股东大会法律意见书》。

    该所认为,本公司2003年度股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定,合法有效。

    表决结果汇总：

    议案          赞成   占表决股份数%     其中B股:     反对
    一     173,887,749         99.9548   32,695,245   15,234
    二     173,887,749         99.9548   32,695,245   15,234
    三     173,887,749         99.9548   32,695,245   15,234
    四     173,791,594         99.8995   32,622,240   96,439
    五     173,887,749         99.9548   32,695,245   15,234
    六     173,843,219         99.9292   32,675,945   30,184
    七     173,797,014         99.9026   32,629,740   76,389
    八     173,900,619         99.9622   32,695,245    2,364
    九      57,655,049         99.8859   32,695,245    2,364
    十      57,640,099         99.8600   32,695,245   17,314
    议案   占表决股份数%   其中:B股     弃权   占表决股份数%   其中:B股
    一            0.0087          0   63,598          0.0365          0
    二            0.0087          0   63,598          0.0365          0
    三            0.0087          0   63,598          0.0365          0
    四            0.0554     73,005   78,548          0.0451          0
    五            0.0087          0   63,598          0.0365          0
    六            0.0173          0   93,178          0.0535     19,300
    七            0.0439     46,205   93,178          0.0535     19,300
    八            0.0013          0   63,598          0.0365          0
    九            0.0040          0   63,598          0.1101          0
    十            0.0299          0   63,598          0.1101          0

    

上工股份有限公司

    2004年6月22日