中国证券监督管理委员会：

    上海证券交易所：

    中国证券监督管理委员会上海证监局：

    南方证券股份有限公司(以下简称“本公司”)作为上工股份有限公司(以下简称“发行人”或“该公司”)2003年增发境内上市外资股(B股)的主承销商,按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的有关规定,于2004年5月11日至2004年6月10日,对发行人进行了回访,现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    上工股份有限公司经中国证券监督管理委员会｛公司字［2003］133号｝文核准,于2003年11月7日起向已选定的境外机构投资者定向配售境内上市外资股(B股)10,000万股(以下简称“此次增发”),配售价格为每股0.428美元/股,扣除发行费用及中介机构费用后,合计募集资金32,263.9万元,于2003年11月全部募集到位。

    (一)《上工股份有限公司发行境内上市外资股(B股)信息备忘录》披露的募集资金投向

    此次增发之《上工股份有限公司发行境内上市外资股(B股)信息备忘录》(简称《信息备忘录》)承诺的募集资金使用计划如下：

    单位：人民币万元

 项目名称                 2003年       2004年             总计
 收购DA公司项目           14,679        5,417   20,096（约2430万美元）
 利用德国DA公司技术建设
 电脑特种工业缝纫机项目   12,000        7,500   19,500（约2357万美元）
 合计                     26,679       12,917   39,596（约4787万美元）

    (二)募集资金投资项目实施情况

    截止回访之日,上述项目的投资情况如下：

    单位：人民币万元

    投资金额           截至回访日已投资   尚未投资   已投资部分占投
                                                     资金额比例(%)
    收购DA公司项目                213.5   19,882.5           1.07
    利用德国DA公司技
    术建设电脑特种工
    业缝纫机项目                      0     19,500              0
    合计                          213.5   39,382.5           1.07

    (三)投资项目的进展情况

    上工股份有限公司在2002年9月提交了此次增发的申请材料,募集资金实际到位时间是2003年11月。

    1、收购DA公司项目的进展情况

    募集资金到位后,发行人按照2002年10月3日签订的《谅解备忘录》和收购计划,委托有关机构对DA公司最新的财务、法律及环保状况进行了补充尽职调查,并在此基础上签订了“2004年3月12日意向书”,在双方进一步谈判的基础上,于2004年5月3日签订了“2004年3月12日意向书的修订件”,至此双方完成收购交易的框架性谈判。截至回访日,双方律师正在完善正式收购协议,发行人预计最终收购协议可于2004年6月签订,有关正式协议将提交公司股东大会审议,并报政府有关部门批准。

    2、利用德国DA公司技术建设电脑特种工业缝纫机项目的进展情况

    建设电脑特种工业缝纫机项目是发行人收购DA公司后,业务整合计划的重要组成部分,所以本项目需要在收购项目完成后方可实施。发行人在与FAG公司谈判收购事项的同时,始终不间断地与DA公司负责人就收购完成后的业务整合进行规划,目前整合计划初稿已经完成,正在进一步修订。

    (四)对暂时闲置的募集资金部分的安排

    据发行人提供的资料及相关董事会公告,鉴于募集资金的使用将分期投入,为了提高资金使用效率,发行人分别于2004年3月11日投资3000万元,3月23日投资4000万元购买国债,并于2004年3月26日通过通讯方式召开第四届董事会,审议通过了参与国债投资的议案,并于3月27日发布了有关董事会决议公告。

    另据发行人提供的资料,发行人于5月13日调查发现,委托德恒证券有限责任公司上海华山路营业部购入的3000万元国债已被质押,立即与德恒证券有限责任公司进行了磋商,向有关监管部门报告情况,并着手通过法律途径处理相关纠纷。2004年6月7日发行人发布提示性公告,披露该笔国债投资已被德恒证券有限责任公司上海华山路营业部质押,并提请广大投资者注意投资风险。目前,上述事宜正在进一步调查处理中。对发行人此次国债投资的决策程序及委托方式,我们认为尚存有问题,并将继续关注。

    鉴于德恒证券相关问题处理的复杂性,我们建议发行人独立董事对此事予以关注。同时我们也建议发行人就本次国债投资事宜开展内部自查与整改工作,并在有关主管部门的指导下,采取妥善积极措施处理本次国债投资事宜,将有关进展情况及时向广大投资者披露。

    另据发行人提供的资料,发行人于2004年3月23日在中兴信托上海愚园路营业部购入国债4000万元,该笔国债投资已提前于2004年5月31日结束,并全额收回资金。

    根据统计,该公司已投入项目使用的募集资金213.5万元,占此次增发B股募集资金的0.66%,扣除国债投资3000万元后,尚未使用的资金29,050.4元,占募集资金总额的90.04%。

    二、发行人资金管理情况

    (一)此次公开发行所募集资金没有超出《信息备忘录》计划募集资金数。2004年11月14日发行人收到募集资金4023.2万美元,分别存入工行虹口支行3023.2万美元,存入上海银行徐汇支行1000万美元。发行人考虑到银行定期存单收益较高,随后将募集资金转为银行定期存单,分别存放于下述银行：上海银行徐汇支行1000万美元,工行虹口支行1000万美元,上海银行福民支行800万美元,

    浦发银行金桥支行300万美元,合计3100万美元。其余923.2万美元用于购买国债和支付收购DA公司的前期费用,其中772万美元结汇后用于投资国债,151.2万美元支付收购DA公司的前期费用,包括了募集完成后付出的人民币213.5万元收购前期费用和募集完成前所欠用于收购DA公司的前期费用。

    (二)发行人资金管理制度

    根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司新股发行管理办法》等的规定,为了加强规范募集资金的管理提高其实用效益和效率,结合公司的实际,发行人专门制定了《上工股份有限公司募集资金管理办法》(简称“办法”),并经第四届董事会第六次会议予以通过。在这个“办法”中,严格规定了对于募集资金的管理、使用和监督,对于募集资金要求专户管理,计划使用,制定和规范了投资项目管理部门的权限,要求董事会对于募集资金的管理进行监督,并对暂未使用的募集资金短期投资以及变更用途的募集资金做了规定。

    “办法”要求公司在银行设立募集资金使用专户,将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内,并按照招股说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用,实行专款专用制度。“办法”规定根据公司中长期发展需要制订投资计划,按披露的募集资金使用计划及实施进度,由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施,总经理依据董事会决议审批项目资金使用额度。对暂未投入使用的募集资金,公司应确保其安全性,不得挪作其他项目资金。为提高资金的使用效益,经董事会同意后可用于安全性、兑现性强且符合政策法规的短期投资。

    公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化,公司应聘请有关中介机构或者技术专家对投资项目进行重新论证和评估,确实不适宜继续投资的,应及时提出终止投资和整改建议书,并提交公司董事会决议同意报公司股东大会审议批准。“办法”第十二条：变更募集资金用途应严格按法定程序办理,新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对变更项目的可行性作出决议,并提交公司股东大会审议批准。第十三条：公司董事会应对项目建设进行检查、督促,及时掌握项目投建情况并建立有关档案。第十四条：本办法根据国家有关法律、法规、政策和公司《章程》的变化由董事会进行修改。我们注意到在实际使用和专户管理募集资金时该公司与所制定的“办法”尚存有差距。

    (三)截止回访日,未发现发行人存在资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    本次发行未作盈利预测,但公司董事会承诺：2003年度的净资产收益率将超过银行同期存款利率。

    根据该公司2003年度审计报告,2003年完成主营业务收入86679.84万元,较2002年减少0.97%；实现税后利润1459.56万元,较2002年增长10.89%；全面摊薄每股收益达到0.0374元,加权平均每股收益达到0.0489元。2003年净资产收益率(摊薄)：1.6974%；净资产收益率(加权)：2.6202%,超过银行同期存款利率。我们注意到该公司所投资的3000万元国债,如发生损失,将对今年发行人的净资产收益率产生较大影响。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    公司业务发展的总体目标是,到2005年发展成为具有国际竞争力的、进入全球同行业领先地位的高科技缝制设备生产商,全面建成高科技、高效益的机电一体化缝制设备的科研开发中心、经营管理中心和高档产品的制造中心,成为符合现代企业制度规范要求的优秀上市公司。由于收购项目尚未最终完成,利用DA公司先进技术进行业务整合的计划尚未全面展开,所以上述目标的全面实现尚需时日。截至目前,具体落实情况如下：

    (一)已实现的业务发展目标：

    1.截止回访日主要业务的经营目标实现如下：

    公司已经完成高速平缝机、双针平缝机、套结机、工业绣花机和家用绣花机等六类机电一体化产品的开发,工业绣花机已成批生产,出口至美国。新产品产值率达到了51%。

    2.截止回访日具体业务计划执行如下

    (1)产品开发计划：已完成GS9000-1-5D系列无油润滑内置式高速平缝机、GG729-1201系列电脑绣花机、GD9-1双针平缝机、GD1900系列电脑套结机、457曲折缝改型等9项新产品的开发。

    (2)人员扩充计划：已重点引进法律、翻译、经营、机电一体化产品开发各类复合型人才7名。培训了21名高级技术工人。公司还将继续完善公司的人才竞争机制、激励机制,实现优胜劣汰,能上能下,能进能出。

    (3)技术开发及创新计划：企业市级技术中心已经通过复审,获得了具有自主知识产权的机电一体化产品3项发明专利技术。

    (4)市场开发与营销网络建设计划：公司在巩固和提高国内、外现有市场的基础上,通过人员培训,新产品推介,完善了中国国内产品专卖店的建设。近期重点扩大了对美国市场电脑绣花机的出口量。

    (5)公司进行了深化改革和组织结构调整工作,包括进一步完善本公司的法人治理结构,完善公司管理机制,完善科研体制和人才激励机制,完善财务管理制度和经济责任制度等管理体系,优化公司的组织结构和资产结构,转让了上海上工针业有限公司全部股权。加强信息化建设,提高运营效益,建立了公司总部信息化办公系统。

    (二)尚待实现的业务发展目标：

    电脑控制高速包缝机、曲折缝二类产品列入2004年和2005年的产品开发计划。目前除工业电脑绣花机已批量生产,其他机电一体化缝制机械产品还待形成产生能力,故产值率还在50%以下。

    五、发行人(配售)新股上市以来的二级市场走势

    该公司此次发行的10,000万股境内上市外资股(B股)采用向已选定的境外机构投资者定向配售的方式,发行价为每股0.428美元,设有6个月持股期限制。本次发行的B股于2004年5月13日在上海证券交易所上市流通,上市首日收盘价为0.433美元,与发行价相比较,首日涨幅为1.17%,成交金额为410万美元,换手率为8.39%。自本次发行结束股票恢复交易日(2003年11月27日)至回访日(2004年5月31日),该公司股票的市场价格最高在2004年2月19日达到0.542美元,最低在2004年5月26日达到0.416美元,发行结束股票恢复交易日到回访日的收盘价均价为0.420美元,总换手率为23.25%。根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发行时,将发行价格确定在每股0.428美元基本合理,不仅配售顺利,同时也基本满足了发行人的对募集资金需求。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控制指引》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》等法律法规的有关要求,建立了有效的内部控制机制,遵循内部防火墙原则,使公司内部的国际业务部门与内核部、研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方面相互隔离,内部独立部门实施了相应的监察。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    (一)公司2003年加权平均净资产收益率为2.6202%,超过银行同期存款利率。

    (二)截止2004年5月31日,发行人称无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。

    (三)本公司在承销上工股份本次增发B股过程中未曾给发行人提供过“过桥贷款”或“融资担保”。

    八、其他需要说明的问题

    截止回访之日,发行人称不存在其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券内核小组对上工股份有限公司发行境内上市外资股(B股)第一次回访报告给予了认真的核查,认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。

    

法定代表人：牛冠兴

    或授权代表：牛冠兴

    南方证券股份有限公司

    2004年6月14日