上工股份有限公司第四届董事会第八次会议于2004年6月10日以通讯方式举行,应参加表决的董事10名,实际参加表决的董事9名,会议审议并通过以下决议:

    根据上海轻工控股(集团)公司提议(下称"轻工控股"),同意将其提出的临时提案列入公司2003年度股东大会议程进行审议。

    轻工控股是本公司第一大股东,持有公司29.78%股权。为了支持上市公司理顺产权关系,减少未来可能存在的关联交易和经营风险,促进上市公司规范运作,轻工控股已于2004年6月8日向本公司董事会提出临时提案,拟将轻工控股持有的,目前由本公司正在使用的面积为73,855平方米的10幅土地使用权经具有土地评估业务资格的中介机构评估后以8,957.9万元的价格转让给本公司。

    由于转让土地使用权议案涉及关联交易,在审议本议案时,关联董事回避表决,由其他董事审议表决该议案。

    (关联交易详见公司同日刊登的临时公告2004？014)

    特此公告。

    附:

    关于转让土地使用权的提案

    上工股份有限公司董事会:

    我司已知悉你司拟于2004年6月22日召开2003年年度股东大会,根据《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和你公司章程,我司作为持有你公司29.78%股份的股东,特此递交如下临时提案,请你公司董事会审核后提交年度股东大会讨论。

    根据我司董事会的意见,我司拟将你司目前正在使用的,但由我司所拥有的10幅地块,面积为73,855平方米的土地使用权(见附表)有偿转让给你司,经上海长信资产评估有限公司评估,并出具编号为［长信评报字(2004)1027号］《上海轻工控股(集团)公司部分资产评估报告》,上述10幅土地资产总价格为8,957.9万元,上述评估结果也已获得上海市资产评审中心确认［沪评审(2004)280号］,经双方协商,同意上述土地使用权的转让价格为8,957.9万元。

    作为你司第一大股东,为了支持上市公司理顺产权关系,减少你司未来可能存在的关联交易和经营风险,我司特提出本提案,相信你司在受让土地使用权后,能够有助于解决历史遗留问题,有助于促进上市公司规范化建设。

    鉴于该土地使用权转让属关联交易,应经你司股东大会批准实施,特提请你司董事会审核后将本项提案列入2003年度股东大会议程。

    此致

    敬礼

    附表:上海轻工控股(集团)公司部分资产----十幅土地使用权情况表

    序号            地址   面积(平方米)   土地权证编号
    1      龙华东路519号          2,786         006081
    2      龙华东路573号          2,684         006082
    3        打浦路603号         17,491         008762
    4           东街63号             28          08378
    5       罗山路1201号         28,130          00139
    6      江场西路301号         11,345         027753
    7      沪宜公路190号         10,022         012596
    8      重庆北路208号            658         007021
    9         四平路12号            316         031859
    10       愚园路827号            395         020008
    合计                         73,855