本公司及董事会全体成员保证本公告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

    一、概况

    为了理顺产权关系，解决公司与上海轻工控股（集团）公司（下称“轻工控股”）在资产及资金分离方面的历史遗漏问题，减少公司未来可能存在的关联交易和经营风险，促进公司的规范化运作。轻工控股近日已向公司董事会提交临时提案：拟将本公司目前生产和经营使用的，由轻工控股拥有的面积为73,855 平方米的十幅土地使用权有偿转让给本公司。公司四届八次董事会根据《上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）》的规定，按照关联性和程序性原则对轻工控股提交的临时提案进行了审议，同意将其列入2003 年度股东大会讨论议程。

    由于轻工控股持有本公司29.78%股权，系公司控股股东，双方构成关联方，轻工控股与本公司之间有关土地使用权转让的行为属关联交易，公司二名独立董事（一名外出，未发表意见）认为，公司出资购买轻工控股土地使用权的行为符合当前集团改革的形势要求，并经具有从业资格的上海长信资产评估有限公司评估，交易定价客观公允，没有损害公司和全体股东的利益，因此，对本次关联交易发表了同意的独立意见。

    二、关联方介绍

    1、出让方：上海轻工控股（集团）公司，该公司是由原上海市轻工业局、上海市第二轻工业局合并改制而成，1995 年12 月27 日经上海市国有资产管理委员会授权经营管理所属企业的全部国有资产，注册资金365,330 万元，法定代表人：吕永杰。经营范围：市国资委授权范围内的国有资产经营和管理，实业投资，国内贸易。截止2003 年12 月31 日，该公司总资产340.59 亿元，净资产65.45 亿元，2003年度净利润0.83 亿元。

    2、受让方：上工股份有限公司（下称：本公司），本公司于1993 年改制为股份有限公司，先后发行A、B 股并上市。注册资金：39,033.63 万元；注册地：上海市浦东新区罗山路1201 号；法定代表人：倪永刚；公司经营范围：生产销售缝制设备及零部件、缝纫机专用设备等。截止2003 年12 月31 日，本公司总资产为17.35 亿元，净资产为8.60 亿元，2003 年全年净利润为1,459.56 万元。

    三、关联交易的基本情况

    根据双方约定，本公司受让轻工控股10 幅土地使用权，面积为73,855 平方米。（详见同日刊登的2004—013 公告附表）

    上述土地为轻工控股的工业用地，此前由本公司无偿使用。

    四、签署合约的主要内容

    1、签署协议的双方

    出让方法定名称：上海轻工控股（集团）公司

    受让方法定名称：上工股份有限公司

    2、签约日期：2004 年6 月10 日

    3、受让价格：根据上海长信资产评估有限公司评估，并出具编号为[长信评报字（2004）1027 号]《上海轻工控股（集团）公司部分资产评估报告》，评估基准日为2003 年12 月15 日，上述10 幅土地帐面价值为2,010.07 万元，评估价值为8,957.9 万元人民币。上述评估结果已获得上海市资产评审中心确认[沪评审（2004）280 号]，经双方协商确定，同意上述土地使用权的受让价格为8,957.9万元。

    4、付款方式：本公司于2004 年6 月30 日之前，以企业自有资金一次性支付上述土地使用权受让费。

    五、此次关联交易生效条件

    本次关联交易须经本公司2003 年度股东大会批准后方能生效，并由股东大会授权公司董事会办理相关事项。

    六、本次关联交易目的及对公司影响

    公司董事会认为：本次拟购买的10 幅土地使用权的行为遵循了市场化原则，在定价上以经具有土地评估业务资格的中介机构评估的结果为依据，双方协商而定，不存在有失公允的情况。从长远看，有助于公司产权清晰，减少关联交易和经营风险，促进公司规范运作，因此，对全体股东是有利的。

    七、备查文件

    1、上工股份有限公司四届八次董事会决议

    2、土地使用权转让协议

    3、上海长信资产评估有限公司出具的上海轻工控股（集团）公司部分资产—土地使用权评估报告[长信评报字（2004）第1027 号]

    4、上海市资产评审中心关于上海轻工控股（集团）公司部分资产评估结果的确认通知[沪评审（2004）280 号]

    

上工股份有限公司董事会

    2004年6月10日