上海中西药业股份有限公司（以下简称本公司）于2001年12月27日与宋世鹏先 生签署了《专利技术及专有技术使用权转让协议》（以下简称《转让协议》）（详 见2001年12月29日本公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》上的公告, 编号为 临2001＿049）。鉴于宋世鹏先生作为本公司的总经理,是潜在关联人, 本次转让行 为构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 现将《转让 协议》有关交易事项公告如下:

    一、交易日期及交易地点:

    1、交易日期:2001年12月27日

    2、交易地点:上海市宁波路1号

    二、各关联方的关系:

    2001年12月28日,经本公司三届十五次董事会决议,宋世鹏先生被聘任为本公司 的总经理,是本公司的高级管理人员,对公司的生产经营和业务活动起着重要的作用。

    三、交易及其目的的简要说明:

    1、交易内容:

    2001年12月27日, 本公司与宋世鹏先生签署了《专利技术及专有技术使用权转 让协议》,本公司以8493.96万元的应收债权受让宋世鹏先生所拥有的二项实用新型 专利技术和四项专有技术的排他性独占使用权。

    2、交易目的:

    本次交易,是为了调整公司产品结构,扩大企业的经营范围, 改善公司的财务状 况,使企业的发展得以持续稳定。

    四、交易的标的、价格及定价政策:

    1、交易标的:转让方（宋世鹏先生）拥有的紫外线发生器、一种新型的集装箱 探测设备等两项实用新型专利技术（证书号393459和385325）的排他性独占使用权；

    转让方（宋世鹏先生）拥有的机器人治疗系统专有技术、多轴放疗系统治疗专 有技术、头部专用伽马刀治疗专有技术、家用红光治疗仪等四项专有技术的排他性 独占使用权。

    紫外线发生器实用新型专利技术用于生活用水的灭菌消毒和空气净化；新型的 集装箱探测设备实用新型专利技术将通过放射手段用于海关货物的进出关检测；机 器人治疗系统专有技术主要利用机器人6维空间的运动功能,可以使放射治疗头发出 的射线从任意角度照射,以更容易避开敏感组织； 多轴放疗系统治疗专有技术用于 治疗全身各部位的各种实体性肿瘤,精度将高于机器人治疗系统； 头部专用伽马刀 治疗专有技术比旧式伽马刀从重量、精度、功能上均有较大幅度提高；家用红光治 疗仪主要用于提高人体红细胞的变形能力和携氧能力。

    2、标的的价值及定价政策:

    上述转让标的经具有证券从业资格的评估机构--上海长信资产评估有限公司评 估,并出具的长信评报字（2001）319号《宋世鹏拥有部分的专有技术及专利技术的 评估报告书》,其评估值为人民币9050万元。 鉴于本公司受让《转让协议》项下的 专利、专有技术排他性独占使用权为无形资产, 协议双方确定最终转让的价格为人 民币8493.96万元。本公司将以所持有的应收债权共计8493.96万元, 作为转让价款 的支付方式。

    五、关联人在交易中所占权益的性质及比重:

    本公司将上述所受让的标的计入无形资产项中,该项占公司净资产的38.64％（ 按公司2001年6月30日财务报表,未经审计）。

    六、本公司董事会认为,上述关联交易是宋世鹏作为本公司的高级管理人员,并 担任公司的总经理,从公司的生产经营和发展医疗产业,扩大公司的经营领域方面来 看,对公司的稳定和发展是十分必要的。

    七、上海立信长江会计师事务所出具的独立财务顾问意见:

    （一）合法性

    1、交易双方对本次关联交易订有《协议书》,从合同关系上明确了交易双方的 权利和义务关系。

    2、 中西药业第三届董事会第十四次会议就本次关联交易形成了相应的董事会 决议。

    3、本次关联交易尚需获得中西药业股东大会通过。 中西药业应当聘请具备证 券从业资格的律师出席股东大会,对股东大会的合法性作出法律意见并予公告。

    （二）合理性

    本次关联交易是为了支持中西药业拓展医疗器械和医疗服务业务的新领域, 促 进中西药业产业结构调整,有利于逐步提高中西药业的经济效益,因而具有合理性。

    （三）本次关联交易,对于非关联股东权益之保护如下:

    1、本次关联交易系根据有关法律、法规和中西药业章程的规定作出的,遵循了 公开、公平、公正的原则。

    2、本次关联交易尚需中西药业股东大会通过,在表决时, 与本次关联交易有利 害关系的关联方应按规定回避,仅由非关联股东对本次交易表决。

    （四）公允性

    本次关联交易双方转让的标的为宋世鹏先生拥有的专利技术和专有技术的排他 性独占使用权,其评估价值为9050万元,双方确认的转让价格为人民币8493.96万元, 双方约定以受让方的应收债权8493.96万元转让给转让方用以抵作受让款。 交易双 方均约定,本次关联交易所确定的价格是公允的。

    八、备查文件:

    1、本公司的董事会决议

    2、《专利技术及专有技术使用权转让协议》、 《宋世鹏拥有部分的专有技术 及专利技术的评估报告书》

    3、上海立信长江会计师事务所出具的独立财务顾问报告

    特此公告