每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公司的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海中西药业股份有限公司(以下简称本公司)于2001年12月28日刊登《上海中 西药业股份有限公司三届十四次董事会决议公告》(编号:临2001-048):本公司董事 会于2001年12月27日审议通过了《关于本公司将上海宝石房地产开发经营有限公司 (以下简称宝石公司)41％股权转让给上海圆通汽车销售服务有限公司( 以下简称圆 通汽车)的议案》和《关于本公司下属控股企业—上海中西药业制药厂(以下简称中 西制药)将宝石公司49％股权转让给圆通汽车的议案》。根据《证券法》、 《上海 证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规之规定, 现将有关事项的实施进展情 况公告如下:
一、资产评估和确认:
根据上述议案,上海上会资产评估有限公司(以下简称上会评估) 对宝石公司进 行了整体资产评估(评估基准日为2001年11月30日),并于2001年12月28 日作出了沪 上会整评报字[2001]第334 号《上海宝石房地产开发经营有限公司整体资产评估报 告书》(以下简称《评估报告书》)。
根据《评估报告书》结论,宝石公司在评估基准日2001年11月30 日总资产评估 值为人民币62833884.53元,总负债评估值为人民币27550000元, 净资产评估值为人 民币35283884.53元。
上海市国有资产管理办公室(上海市资产评审中心)于2001年12月29日作出了沪 评审20011055号《关于上海宝石房地产开发经营有限公司整体资产评估结果的 确认通知》,同意对该资产评估的结果予以确认。
二、签署协议:
根据上述有权部门的确认价值,本公司、中西制药与圆通汽车于2001年12月 29 日签署了《上海宝石房地产开发经营有限公司股权转让协议》(以下简称《协议》)。 《协议》有关事项如下:
1、转让方:本公司和中西制药。
2、受让方:圆通汽车。
3、转让标的:宝石公司90％股权。
4、股权转让份额:宝石公司原股权分布为:本公司占51％,中西制药占49％。本 公司将宝石公司的41％股权转让给圆通汽车；中西制药将宝石公司的49％股权转让 给圆通汽车。转让完成后股权分布为:本公司占10％,圆通汽车占90％。
5、股权转让价款:
圆通汽车同意以现金支付的方式受让宝石公司90％股权。在完成宝石公司工商 变更登记手续后,《协议》所述的股权转让才告最终完成。
以经上会评估和上海市国有资产管理办公室(上海市资产评审中心)确认的宝石 公司净资产价值(人民币35283884.53元)为基础,协议各方一致同意: 圆通汽车以人 民币3150万元受让上述宝石公司90％股权,其中向本公司支付人民币1435万元,向中 西制药支付人民币1715万元。
6、付款方式:采用现金支付方式。在《协议》生效之日(签署日)起3日内付清。
7、各方义务:
本公司和中西制药负责向受让方提供与股权转让和变更登记有关的一切所需文 件。
圆通汽车负责完成股权转让手续和按时付款。
三、款项支付和工商变更登记:
在《协议》签署当日, 本公司和中西制药已收到了圆通汽车支付的全部股权转 让款项(人民币1435万元和1715万元)。2001年12月29日, 上海市黄浦区工商行政管 理局受理并批准了上述股权变更登记。至此,宝石公司股权转让全部完成。
四、本公司和中西制药本次出让宝石公司股权所得款项将用于拓展主营业务的 经营。通过对非主营业务领域经营的适当收缩, 将更有利于本公司提高主营盈利水 平。通过本次股权转让,本公司和中西制药预计可获利约1500万元。
上述股权转让事项,根据中国证监会有关文件规定,尚需履行股东大会审议批准 程序。
特此公告
上海中西药业股份有限公司
2001年12月31日
