本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海中西药业股份有限公司（以下简称本公司）三届十四次董事会于2001年12 月27日在上海市宁波路1号华晨大厦会议室召开。会议应到董事11人，实到6人，会 议由仰融董事长主持，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，本公司监事 列席了会议。会议经审议一致通过决议如下：

    一、关于以债权方式受让宋世鹏先生拥有的两项实用新型专利技术和四项专有 技术的排他性独占使用权的议案。

    本公司受让宋世鹏先生现拥有紫外线发生器、一种新型的集装箱探测设备等两 项实用新型专利技术的排他性独占使用权和机器人治疗系统专有技术、多轴放疗系 统治疗专有技术、头部专用伽马刀治疗专有技术、家用红光治疗仪等四项专有技术 的排他性独占使用权，上述资产经上海长信资产评估有限公司评估得出总评估值为 人民币9050万元。

    本公司受让上述资产的价格为人民币8493.96万元， 本公司将以所持有的应收 债权共计8493.96万元，作为转让价款的支付方式。

    会议一致同意本公司与宋世鹏先生就上述事项签署有关《专利技术及专有技术 使用权转让协议》。

    另：本公司已于同日与宋世鹏先生签署《专利技术及专有技术使用权转让协议》 ，详见本公司于同日刊登的《上海中西药业股份有限公司公告》（编号：临2001－ 049）

    二、关于本公司以在建工程项目实物资产方式向上海中西医药有限公司（以下 简称中西医药）增资的议案。

    中西医药目前注册资本100万元，法定代表人为华菊耀， 注册地址为上海市交 通路1515号，为一家具有医药制剂流通经营资质的企业。本公司现持有中西医药90 ％股权；另一股东为本公司控股子公司——上海中玺国际贸易有限公司，持有其10 ％股权。截止2001年11月30日，中西医药帐面净资产额为145.54万元（未经审计）。

    为扩大医药流通领域经营，实现工贸一体构想，本公司拟以实物资产方式向其 增资。用于增资的资产为本公司正在嘉定区建设的医药制剂 GMP 改造项目。 截止 2001年11月30日，该项目帐面净值为4380.42万元，其中房屋建筑2291.83万元，构 筑物253.85万元，机器设备1758.16万元，运输设备736.60万元， 根据工程总体进 度，该项目预计可于2002年7月前竣工交付使用。 上述有关资产作价将委托具有证 券从业资质的评估机构评估并经有权部门确认后为准（评估基准日为2001年11月30 日，取整到万元）。本公司增资额将不低于4410万元，资产作价若有不足部分将以 现金补足。增资后，中西医药的注册资本将不低于5000万元，本公司仍持有中西医 药90％股权。待有关增资协议签署和评估结果作出后，本公司将继续及时履行公告 信息披露义务。

    三、关于本公司将上海宝石房地产开发经营有限公司（以下简称宝石公司）41 ％股权转让给上海圆通汽车销售服务有限公司（以下简称圆通汽车）的议案。

    本公司现持有宝石公司51％股权。现拟将宝石公司41％股权转让给圆通汽车， 转让价格以本公司与圆通汽车共同委托的具有证券从业资质的评估机构评估并经有 权部门确认后为准（评估基准日为2001年11月30日，取整到万元），最终价格将不 低于1435万元。转让完成后，本公司仍持有宝石公司10％股权。

    四、关于本公司下属控股企业——上海中西药业制药厂（以下简称中西制药） 将宝石公司49％股权转让给圆通汽车的议案。

    中西制药现持有宝石房产49％股权。现拟将宝石公司49％股权转让给圆通汽车， 转让价格以中西制药与圆通汽车共同委托的具有证券从业资质的评估机构评估并经 有权部门确认后为准（评估基准日为2001年11月30日，取整到万元），最终价格将 不低于1715万元。转让完成后，中西制药不再持有宝石公司股权。

    宝石公司目前注册资本1500万元，注册地址为上海市凤阳路250号， 法定代表 人为朱工政。截止2001年11月30日，公司帐面净资产额为1500.05万元（未经审计） 。

    圆通汽车系一家主营汽车销售等的有限责任公司，其股东构成为沈阳金杯汽车 工业有限公司（其控股单位为沈阳市国资局），占90％股权；沈阳汽车工业股权投 资有限公司（其控股单位为沈阳金杯汽车工业有限公司），占10％股权。圆通汽车 目前注册资本为20000万元，注册地址为上海市宁波路1号，法定代表人为江军江。 截止2001年11月30日，公司帐面净资产额为20828.63万元。该企业与本公司无关联 关系。

    本公司和本公司下属控股企业此次转让宝石公司股权（合计90％）的目的在于 变现资产，盘活存量。若评估价值低于董事会确认的最终价格（1435万元和1715万 元），则转让行为即行中止。待有关转让协议签署和评估结果作出后，本公司将继 续及时履行公告信息披露义务。

    特此公告。