本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海中西药业股份有限公司（以下简称本公司）董事会于2001年12月27日获悉： 本公司国家股股东代表——上海医药(集团)有限公司与上海华晨集团股份有限公司 于2001年12月26日续签了《委托管理协议》。本公司董事会就上述事宜公告如下：

    本公司国家股股东代表——上海医药(集团)有限公司（以下简称医药集团）与 上海华晨集团股份有限公司（以下简称华晨集团）于2001年3月16 日签署了国家股 《股权转让协议》和托管期限为三个月的《委托管理协议》(详见2001年3月20日《 上海证券报》)，并于2001年6月29日和2001年10月8 日续签了为期三个月的《委托 管理协议》(详见2001年6月30日和2001年10月11日《上海证券报》和《证券时报》) 。

    鉴于《委托管理协议》期限将满，而股权转让正处于报批之中，双方于2001年 12月26日续签了《委托管理协议》（以下简称协议），协议商定：

    1、在委托的有效期内，医药集团将其持有的本公司56939896股股票(占本公司 总股本的26.41％)交由华晨集团管理。

    2、委托管理期间为：自协议生效日起六个月。委托管理期间， 如果财政部作 出批准或不批准有关《股权转让协议》的决定，委托管理期间则在该决定生效之日 终止。财政部批准股权转让协议的，则实施股权转让；财政部不批准股权转让协议 的，则委托管理期间终止，医药集团撤回委托。

    3、委托管理权限：限于所涉股权的管理权。

    4、委托期间的债权债务：华晨集团保证，自接受委托后, 本委托标的项下的 每股净资产以本公司2000年经审计后的年报为准, 如有贬损, 则由华晨集团补足委 托标的相对应份额给医药集团；如有盈利, 则作为医药集团支付华晨集团的委托管 理费用。

    特此公告。