上海医药（集团）有限公司（以下简称我集团）与上海华晨集团股份有限公司 （以下简称华晨集团）曾于2001年3月16 日签订了关于上海中西药业股份有限公司 （以下简称中西药业）国家股《股权转让协议》和托管期限为三个月的《委托管理 协议》（详见2001年3月20日的《上海证券报》）,并于2001年6月29日和2001年 10 月8日续签了托管期限为三个月的《委托管理协议》（详见2001年6月30日和2001年 10月11日的《上海证券报》和《证券时报》）。

    由于股权转让正处于报批之中,而原签署的委托管理协议期限将满,基于上述情 况,我集团于2001年12月26日与华晨集团续签了《委托管理协议》,现将有关事宜公 告如下：

    一、委托内容：

    在委托的有效期内,我集团所持有的中西药业国家股计56939896 股股票（占中 西药业总股本的26.41％）交由华晨集团管理。

    二、委托时间：

    委托管理的期间为：自协议生效日起六个月。委托管理期间, 如果财政部作出 批准或不批准我集团与华晨集团已签定的股权转让协议的决定, 委托管理期间则在 该决定生效之日终止。财政部批准股权转让协议的, 则我集团将所持有的股权转让 给华晨集团；财政部不批准股权转让协议的,则委托管理期间终止。 我集团撤回委 托。

    三、委托管理权限：限于所涉股权的管理权。

    四、委托期间的债权债务：

    华晨集团保证：自接受委托后,本委托标的项下的每股净资产以中西药业 2000 年经审计后的年报为准,如有贬损,则由华晨集团补足委托标的相对应份额给我集团； 如有盈利,则作为我集团支付华晨集团的委托管理费用。

    五、委托和受托双方的责任：

    1、我集团的责任

    （1）保证所委托管理中西药业股票的合法性；

    （2）在委托管理期间不得停止股权的转让或将其转让给第三方；

    （3）在委托管理期间不向华晨集团收取委托标的项下产生的利润。

    2、华晨集团的责任

    （1）负有对受托标的安全性、保值性的保证责任,在未获得我集团的书面认可 前,不得对受托标的作抵押质押、保证等处置。

    （2）按中西药业《章程》规定,应由股东大会批准的重大资产处置行为, 华晨 集团在行使投票权时应事先征得我集团同意。

    （3 ）承诺承担在委托管理期间所产生的与委托标的相应的经济责任和法律责 任。

    （4）受托期间,应自觉维护有关稳定工作,保证中西药业正常地生产和经营。

    特此公告。