上海医药(集团)有限公司(以下简称我集团)与上海华晨集团股份有限公司( 以 下简称华晨集团)曾于2001年3月16日签订了关于上海中西药业股份有限公司( 以下 简称中西药业)国家股《股权转让协议》和托管期限为三个月的《委托管理协议》( 详见2001年3月20日的《上海证券报》)，并于2001年6月29 日续签了托管期限为三 个月的《委托管理协议》(详见2001年6月30日的《上海证券报》和《证券时报》)， 由于股权转让正处于报批之中，而原签署的委托管理协议期限已满，基于上述情况， 我集团于2001年10月8日与华晨集团续签了《委托管理协议》， 现将有关事宜公告 如下：

    一、托管目的：

    本次托管是我集团向华晨集团转让56939896股中西药业国家股股权的报批过渡 期间的临时性措施，是为了保证中西药业资产重组过渡期工作免受影响，保证重组 工作的连续性，并推动中西药业资产重组工作的顺利进行，其最终目的是顺利实现 中西药业国家股股权转让。

    二、托管内容：

    在委托的有效期内，我集团所持有的中西药业国家股计56939896股股票( 占中 西药业总股本的26.41％)交由华晨集团管理。

    华晨集团同意接受上述委托，并保证，自接受委托后，本委托标的项下的每股 净资产以中西药业2000年经审计后的年报为准，如有贬损，则由华晨集团补足委托 标的相对应份额给我集团；如有盈利，则作为我集团支付给华晨集团的委托管理费 用。

    三、托管期限：

    委托管理的期限为：自本协议生效日起三个月。委托管理期间，如果财政部作 出批准或不批准我集团与华晨集团已签订的股权转让协议的决定，委托管理期间则 在该决定生效之日终止。财政部批准股权转让协议的，则我集团将所持有的股权转 让给华晨集团；财政部不批准股权转让协议的，则委托管理期间终止，我集团撤回 委托。

    托管期内，我集团依然为中西药业国家股的合法股东代表。

    四、委托管理权限：

    限于所涉及股权的管理权。

    五、委托和受委托双方的责任

    1、我集团的责任

    (1)保证所委托管理中西药业股票的合法性；

    (2)在委托管理期间不得停止股权的转让或将其转让给第三人；

    (3)在委托管理期间不向华晨集团收取委托标的项下产生的利润。

    2、华晨集团的责任

    (1)负有对受托标的安全性、保值性的保证责任， 在未获得我集团的书面认可 前，不得对受托标的作抵押质押、保证等处置。

    (2)按中西药业《章程》规定，应由股东大会批准的重大资产处置行为， 华晨 集团在行使投票权时应事先征得我集团同意。

    (3)承诺承担在委托管理期间所产生的与委托标的相应的经济责任和法律责任。

    (4)受托期间，应自觉维护有关稳定工作，保证中西药业正常地生产和经营。

    特此公告。