中国证监会上海证券监管办公室于2001年7月2日起至7月13 日对本公司进行了 专项检查,并于2001年7月20日以沪证司(2001)070号文下达了《限期整改通知书》。 公司董事会于2001年8月10日召开了三届十三次会议,针对其中提到的问题, 对照《 公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于上市公司为他 人提供担保有关问题的通知》等法律法规的有关要求和本公司《章程》的有关规定, 进行了认真的研究和讨论,逐项落实整改措施,并形成整改报告如下：

    一、关于资金使用的安全问题

    1、对于公司委托上海天任等公司投资理财资金18570万元的问题。

    公司于2000年1月委托上海天任有限公司理财3000万元；于2000年1月委托上海 华亚发展公司理财1000万元；于2000年3月又委托上海华亚发展公司理财6000万元； 于2000年7月委托中科创业投资有限公司(以下简称“北京中科”)理财4000 万元； 于2000年9月又委托北京中科理财2500万元。另：1999年12月,划付给北京中科2800 万元,用于委托其转付中子科技项目投资款。(以上详细内容见同日刊登的《上海中 西药业股份有限公司关于整改报告的补充公告》)。

    截止2000年末,公司已全部收回委托上海天任、华亚公司理财资金合计13000万 元。委托北京中科的6500万元理财款项收回3730万元,剩余的2770 万元款项因北京 中科财务状况恶化导致无法收回,公司已在2000 年度财务报表中全额计提了坏帐准 备金。

    另外的2800万元是投资中子科技项目的注册资本金, 系委托北京中科转付的款 项。但该企业在未经本公司知晓和许可的情况下,长期占用该笔资金,导致中子科技 项目迟迟不能成立,最终因该企业财务状况恶化,造成资金全部损失。针对上述情况, 公司亦在2000年度财务报表中全额计提了坏帐准备金。

    目前,公司正着手准备通过诉讼方式进行北京中科欠付款项的追讨。 对于上述 所列问题,公司将引以为前车之鉴。 董事会决定：切实加强对委托理财和投资行为 的管理,凡公司对外签署协议必须经公司法律顾问和专职律师(具有证券资质) 审核 并出具法律意见,以此来加强风险防范。

    2、对于公司委托投资权限不明确,且没有按公司“股票投资须董事会审批”的 规定执行的问题。公司董事会决定：自即日起, 凡公司投资证券必须经董事会审议 批准；必须由财务总监和财务经理共同在付款通知单上签字方可支付或划拨投资款 项。

    3、对于公司证券投资超越董事会授权和缺少必要防范措施的问题。2000年末, 公司短期投资股票7991万元,用于购入岁宝热电3575822股,投资国债3997万元(本公 司已在2001年1月9日刊登过《警示公告》)。上述投资确属超越了董事会授权。 同 时,公司将上述证券的买卖、存取款、 划款及清户等重要业务全部委托其他个人进 行全权处理,亦违反了公司《章程》的有关规定且确属缺少必要风险防范。 针对上 述问题,公司董事会保证今后将严格按有关法律、 法规及本公司《章程》的规定执 行,坚决杜绝越权行为发生,并责成公司总经理办公室于2001年9月1日前完成办公管 理制度的修订和完善工作。

    二、关于股东资金占用的问题

    对于本公司存在股东资金占用的情况, 是历史上公司与各股东以及关联企业资 金往来等原因造成的。截止2000年末,上海医药(集团) 总公司的全资子公司——上 海中西(集团)有限公司欠付资金5252万元,其他关联企业欠付资金4550万元； 公司 第二大股东——北京中科占用资金4370万元。

    2001年4月起,本公司已与国家股股东代表及其关联企业取得沟通, 双方已着手 清理有关往来款项。截止2001年6月30日,上海医药(集团)总公司代其关联企业以现 金方式偿还了欠付的4550万元,而上海中西(集团)有限公司也已归还1077.46万元。 剩余款项预计将在2001年12月31日前全部解决。

    针对北京中科占用的4370万元,考虑到该企业财务崩溃的现状,本公司已在2000 年度财务报表中全额计提了坏帐准备金。目前,公司将准备通过诉讼方式进行追讨( 见前面第一条第1款)。

    就上述情况,公司今后将加强资金流转过程的监控工作,完善和修订资金管理制 度,严格杜绝此类现象的再次发生。

    三、关于信息披露存在的问题

    1、信息披露不及时的问题。

    (1)公司为他人担保48330万元的重大事项未作及时信息披露。除2000年年报中 披露的38430万元担保事项外,其余9900万元于2001年6月15日作了补充披露(详见该 日刊登的《上海中西药业股份有限公司为他人提供担保诉讼的补充公告》)。

    (2)与为同一法人代表的华晨集团签订的借款协议未作关联交易信息披露。 截 止2001年6月30日,公司向华晨集团借款8000万元。[注：公司已在2001年8月16日作 了补充披露( 详见该日刊登的《上海中西药业股份有限公司董事会关于上海华晨集 团股份有限公司为本公司提供资金支持之关联交易补充公告》)]

    2、信息披露不准确的问题。

    (1)公司2000年度委托北京中科理财6500万元,但年报披露2770万元, 比实际少 3730万元。这是由于公司于2000年11月从该企业收回了部分理财款项3730万元, 剩 余继续理财款为2770万元见(见前面第一条第1款)。

    (2)公司年报披露应收中西集团金额比实际帐户余额多1200万元。 这是有关会 计人员记帐错误所致,公司已及时调整了有关帐目。

    针对上述所列问题,公司董事会将严格按照有关法律、法规的规定,并决定通过 采取加强合同内部的审阅流程,落实信息披露的审核责任等措施,提高信息披露的工 作质量,杜绝信息披露的滞后或遗漏等情况,保证信息披露的真实性、完整性、及时 性。对于关联交易、对外担保及重大合同等均按《上市规则》及有关法律、法规的 规定要求进行披露。

    四、关于规范运作方面的问题

    (一)董事会运作中存在的问题

    1、对于公司有部分董事连续数次既未授权其他董事,也未亲自出席董事会会议 的问题,公司董事会全体成员决定引以为戒,履行董事应勤勉尽责的义务。

    2、对于公司存在董事会只有决议而没有记录的情况,董事会保证今后不再发生 类似的情况,并责成董事会秘书及授权代表负责该项工作。

    3、关于公司董事长签署了超越借款及担保相应权限的问题 ,公司董事会保证, 今后将严格按照《公司法》和《上市规则》进行运作, 并落实董事会秘书及授权代 表为确保公司今后规范运作的责任人

    (二)关于其他不符合《公司章程》的情况

    1、关于公司股东大会未授权董事会决定公司借款、资产抵押、 担保权限的问 题,本次董事会审议通过了提请股东大会授权董事会行使对外借款、资产抵押、 担 保权限单笔金额不超过净资产50％的议案,并决定提交下一次股东大会决议通过。

    2、对于投资金融市场未形成相应决议的问题,董事会保证今后将严格规范运作。

    3、对于公司《总经理工作职责》未经董事会讨论通过并规定资产、 资金运用 等权限的问题, 本次董事会审议通过了该规则并确定了总经理运用资金和资产的权 限。

    公司认为,此次专项检查,对于进一步提高公司对规范运作的认识, 促进公司对 相关政策法规的理解和运用,从而对公司的健康发展有着十分重要的意义。 公司董 事会、监事会以及高级管理人员对本次专检所指出的问题十分重视, 并立即着手落 实整改措施。公司对中国证监会上海证管办对我公司规范运作的指导表示衷心的感 谢,并以此次专检为契机,按照证管部门的要求提高认识,规范运作,促进公司的发展。

    特此公告。