上海医药(集团)总公司(以下简称我集团)与上海华晨集团股份有限公司( 以下 简称华晨集团)曾于2001年3月16日签署上海中西药业股份有限公司( 以下简称中西 药业)国家股《股权转让协议》和托管期限为三个月的《委托管理协议》(详见2001 年3月20日《上海证券报》),由于股权转让正处于报批之中,而原签署的委托管理期 限已到,基于上述情况,我集团于2001年6月29日与华晨集团续签了《委托管理协议》 ,现将有关事宜公告如下：

    一、委托标的：

    我集团所持有的中西药业56939896股国家股股权。

    二、委托内容：

    在委托的有效期内,我集团将所持有的中西药业股票交由华晨集团管理。

    三、委托时间：

    委托管理的期间为：自协议生效日起三个月。委托管理期间, 如果财政部作出 批准或不批准我集团与华晨集团已签订的股权转让协议的决定, 委托管理期间则在 该决定生效之日终止。财政部批准股权转让协议的, 则我集团将所持股权转让给华 晨集团；财政部不批准股权转让的,则委托管理期间终止,我集团收回委托。

    四、委托管理权限：限于所涉及股权的管理权。

    五、委托期间的债权债务：

    华晨集团保证：自接受委托后,本委托标的项下的每股净资产以中西药业 2000 年经审计后的年报为准,如有贬损,则由华晨集团补足委托标的的相对应份额给我集 团。如有盈余,则作为我集团支付华晨集团的委托管理费用。

    六、委托和受托双方的责任：

    1、我集团的责任

    (1)保证所委托管理中西药业股票的合法性；

    (2)在委托管理期间不得停止股权转让或将其转让给第三者；

    (3)在委托管理期间不向华晨集团收取委托标的项下产生的利润。

    2、华晨集团的责任：

    (1)负有对受托标的的安全性、保值性的保证责任,在未得到我集团的书面认可 前,不得对受托标的做抵押、质押、保证等处置；

    (2)按中西药业章程之规定,应由股东大会批准的重大资产处置行为, 华晨集团 在行使投票权时,应事先征得我集团同意；

    (3)承诺承担在委托期间所产生的与委托标的相应的经济责任和法律责任；

    (4)受托期间,应自觉维护股市的稳定、中西药业中职工的稳定, 保证中西药业 正常地生产和经营。

    特此公告。